证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2025-029
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章
程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”或“荣昌生物”）
于 2025 年 5 月 26 日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变
更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分内部管理制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于2025年4月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2022 年 A 股限制性股票激励计划 A 类
权益第二个及 B 类权益首次授予第一个归属期第一次归属的股份登记工作。本
次归属股票数量为 276,160 股，并于 2025 年 5 月 8 日上市流通。本次归属事项
完成后，公司总股本由 544,332,083 股变更为 544,608,243 股，公司注册资本由人
民币 544,332,083 元增加至人民币 544,608,243 元。具体详见公司于 2025 年 5 月
1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）
股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第二个及 B 类权益
首次授予第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-020）。
二、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025
年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审核委员会行使，《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会审核委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
三、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，本次修订主要内容包括：（1）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；（2）因取消监事会，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审核委员会”；（3）调整股东会及董事会部分职权；（4）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分之一以上；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；（6）删除类别股东表决的特别程序相关规定；（7）其他修订，根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善，修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》。
除附表所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》。
上述事项尚需提交股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司
管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、公司部分内部管理制度的修订情况
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟修订部分内部管理制度，具体明细如下：
序号 名称 变更情况
1 《股东会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《独立董事工作制度》 修订
4 《董事会审核委员会工作规则》 修订
5 《董事会战略委员会工作规则》 修订
6 《董事会提名委员会工作规则》 修订
7 《董事会薪酬与考核委员会工作规则》 修订
8 《董事会秘书工作细则》 修订
9 《总经理工作细则》 修订
此次拟修订的管理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2025 年 5 月 27 日
附表：
《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》修订对照表
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护荣昌生物制药（烟台）股法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 份有限公司（以下简称公司）、股东、职华人民共和国公司法》（以下简称《公司 工和债权人的合法权益，规范公司的组织法》）《中华人民共和国证券法》《境内企 和行为，根据《中华人民共和国公司法》业境外发行证券和上市管理试行办法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国《中国证监会海外上市部、国家体改委生 证券法》（以下简称《证券法》）《香港联产体制司关于到香港上市公司对公司章 合交易所有限公司证券上市规则》（以下程作补充修改的意见的函》《关于进一步 简称《香港上市规则》）《上市公司章程指促进境外上市公司规范运作和深化改革 引》（简称《章程指引》）《上海证券交易的意见》《国务院关于调整适用在境外上 所科创板股票上市规则》（以下简称《科市公司召开股东大会通知期限等事项规 创板上市规则》）《上市公司治理准则》、定的批复》《香港联合交易所有限公司证 《上市公司独立董事管理办法》（以下简券上市规则》（以下简称《香港上市规则》） 称《管理办法》）和其他有关规定，制定《上市公司章程指引》《上海证券交易所 本章程。
科创板股票上市规则》（以下简称《科创
板上市规则》）《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称《管
理办法》）《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
其他法律、法规和规范性文件的有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》关规定成立的股份有限公司（以下简称公 和其他有关规定成立的股份有限公司。
司）。 荣昌生物制药（烟台）有限公司于 2008
荣昌生物制药（烟台）有限公司于 2008 年 7 月 4 日成立。公司系由荣昌生物制药
年 7 月 4 日成立。公司系由荣昌生物制药 （烟台）有限公司以发起方式依法整体变
（烟台）有限公司以发起方式依法整体变 更设立的股份有限公司，并于 2020 年 5
更设立的股份有限公司，并于 2020 年 5 月 12 日在烟台经济技术开发区市场监督
月 12 日在烟台经济技术开发区市场监督 管理局注册登记，取得公司营业执照，统管理局注册登记，取得公司营业执照，统 一社会信用代码为 91370600676820877R。一社会信用代码为 91370600676820877R。 原荣昌生物制药（烟台）有限公司的全体原荣昌生物制药（烟台）有限公司的全体 股东即为公司发起人，具体为：烟台荣达股东即为公司发起人，具体为：烟台荣达 创业投资中心（有限合伙）、I-NOVA创业投资中心（有限合伙）、I-NOVA Limited、房健民、国投(上海)科技成果Limited、房健民、国投(上海)科技成果 转化创业投资基金企业（有限合伙）、PAG
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创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 、 RongChang Holding Group LTD. 、 RC-Biology
Holding Group LTD. 、 RC-Biology Investment Ltd.、烟台荣实企业管理中
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