证券代码：688329 证券简称：艾隆科技 公告编号：2024-004
苏州艾隆科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州艾隆科技股份有限公司（下称“公司”）于 2024 年 2 月 5 日召开第四
届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于修订
<苏州艾隆科技股份有限公司章程>的议案》及董事会审议通过了《关于修订公司
部分管理制度的议案》。现将本次修订《公司章程》以及公司部分管理制度公告
如下：
一、 《公司章程》修订相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
拟修订《苏州艾隆科技股份有限公司章程》，具体修订内容如下。
序 修订前 修订后
号
1 第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 总监等董事会认定的人员。
2 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（（ 一）项、第（（ 二）项规定的情形收购本 款第（（ 一）项、第（（ 二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十四条第一款第（（ 三）项、第（（ 五） 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（（ 六）项规定的情形收购本公司股份的，
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
议决议。 本公司股份后，属于第（（ 一）项情形的，应当
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 自收购之日起 10 日内注销；属于第（（ 二）项、
本公司股份后，属于第（（ 一）项情形的，应当 第（（ 四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
自收购之日起 10 日内注销；属于第（（ 二）项、 注销；属于第（（ 三）项、第（（ 五）项、第（（ 六）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
者注销；属于第（（ 三）项、第（（ 五）项、第（（ 六） 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 3 年内转让或者注销。
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
3 第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
个月时间限制。 出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
讼。 证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
有责任的董事依法承担连带责任。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
4 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院提起认定无效｡ 院提起认定无效｡
股东大会、董事会的会议召开程序、表决方式 股东大会、董事会的会议召开程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
起 60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或
者应当知道股东大会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
5 第四十一条（（十四） 审议对外投资（含委 第四十一条（（十四） 审议交易涉及的交易
托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供 金额达到如下标准之一的事项；
财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的 1、交易涉及的资产总额（（ 同时存在账面值和评
合同（（ 含委托经营、受托经营等）、赠与或受 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
赠资产（（ 受赠现金资产除外）、债权或债务重 审计总资产的 50%以上；
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等 2、交易的成交金额占上市公司市值的 50％以
交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事 上；
项； 3、交易标的（（ 如股权）的最近一个会计年度资
1、交易涉及的资产总额（（ 同时存在账面值和 产净额占上市公司市值的 50%以上；
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期 4、交易标的（（ 如股权）在最近一个会计年度相
经审计总资产的 50%以上； 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
2、交易的成交金额占上市公司市值的 50％以 经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万
上； 元；
3、交易标的（（ 如股权）的最近一个会计年度 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
资产净额占上市公司市值的 50%以上； 年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
4、交易标的（（ 如股权）在最近一个会计年度 元；
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 6、交易标的（（ 如股权）在最近一个会计年度相
度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
万元； 审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 前述交易包括：（一）购买或者出售资产；（二）
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 对外投资（（ 购买银行理财产品的除外）；（三）
万元； 转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协
6、交易标的（（ 如股权）在最近一个会计年度 议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易
所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为。
6 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 上市公司提供担保的，应当提交
股东大会审议通过： 董事会或者股东大会进行审议。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审 公司下列对外担保事项应当在董事会审议通
计净资产 10％的担保； 过后提交股东大会审议：
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 百分之十的担保；
后提供的任何担保；
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