688322 科创 奥比中光

证券代码：688322                        证券简称：奥比中光
  奥比中光科技集团股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划（草案）
              奥比中光科技集团股份有限公司

                    二〇二二年十二月


                        声 明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或者归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定而制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司发行的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 800.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,000.10 万股的比例为 2.00%。其中，首次授予 640.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.60%，首次授予权益数量占本次授予权益总量的比例为 80.00%；预留授予 160.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.40%，预留授予权益数量占本次授予权益总量的比例为 20.00%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。

  本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为 12.25 元/股。自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格/数量将根据本激励计划的相关规定予以相应调整。

  五、本激励计划的激励对象范围包括公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），以及公司董事会认为应当激励的其他人员。本激励计划首次授予

的激励对象不超过 203 人，约占公司员工总人数（截止 2021 年 12 月 31 日公司
（含子公司）员工总人数为 1,024 人）的比例为 19.82%。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。各归属期内，满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的，激励对象获授的限制性股票可按本激励计划的归属安排进行归属。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的权益失效；预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，且授出时间不晚于公司2023 年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。
  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                        目录


第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的实施目的...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的范围...... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定...... 12
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 17
第九章 限制性股票激励计划的实施程序...... 20
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 23
第十一章 限制性股票的会计处理...... 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 27
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式...... 28
第十四章 附则...... 31

                      第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 奥比中光、公司  指 奥比中光科技集团股份有限公司

  本激励计划    指 奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
  限制性股票        后分次获得公司发行的 A 股普通股股票

    激励对象      指 本激励计划确定的参加对象

    授予日      指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                      日

    授予价格      指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格

    有效期      指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                      全部归属或作废失效的期间

      归属        指 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，公司将股票登
                      记至激励对象的个人证券账户的行为

    归属条件      指 本激励计划设定的，激励对象为获得公司股票所需满足的获
                      益条件

    归属日      指 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，获授公司股票
                      完成登记的日期，归属日必须为交易日

  《公司法》    指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》    指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

  《披露指南》    指 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》

  《公司章程》    指 《奥比中光科技集团股份有限公司章程》

  中国证监会    指 中国证券监督管理委员会

  证券交易所    指 上海证券交易所

 证券登记结算机构  指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 元、万元、亿元  指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


              第二章 本激励计划的实施目的

  为完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。


              第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划之后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  五、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授出权益时，与本激励计划的安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

  六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。


                第四章 激励对象的范围

  一、本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。
  二、本激励计划的激励对象范围包括公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），以及公司董事会认为应当激励的其他人员。本激励计划首次授予
的激励对象不超过 203 人，约占公司员工总人数（截止 2021 年 12 月 31 日公司
（含子公司）员工总人数为 1,024 人）的比例为 19.82%。

  三、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或者聘用关系。

  四、本激励计划的首次授予激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于公司所处行业人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

  五、预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，且授