证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2025-074
深圳微芯生物科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附
件暨制定及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 19
日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况
公司已于2024年5月31日完成回购专用证券账户3,490,988股股份的注销，
另外，公司可转债自 2023 年 1 月 11 日开始可以转换为公司股票，截至 2025 年
11 月 12 日，“微芯转债”累计有人民币 404,000 元已转换为公司股票，累计转
股数量为 15,957 股。截至 2025 年 11 月 13 日，公司最新总股本为 407,807,559
股，注册资本相应进行变更。
同时，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同意对《公司章程》中的相关条款进行修订，同时废止《监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
鉴于公司变更注册资本、取消监事会，并基于上述规则调整情况，为持续符
合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款及其附件《深圳微芯生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《深圳微芯生物科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，同时废止《深圳微芯生物科技股份有限公司监事会议事规则》。《公司章程》具体修订内容详见附件。
原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除“监事”“监事会”相关表述；以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如“或”改为“或者”、条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在附件表格中一一对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版《公司章程》的公司变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。上述变更以市场监督管理机关最终核准的内容为准。本次修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
二、制定及修订公司部分治理制度的情况
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。同时，为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股 是否挂
东大会审批 网披露
1 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否 否
2 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否 否
3 《董事会薪酬与考核委员会工作细 修订 否 否
则》
4 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否 否
5 《累积投票制度实施细则》 修订 是 是
6 《董事会秘书工作细则》 修订 否 否
7 《独立董事工作制度》 修订 是 是
8 《独立董事专门会议工作制度》 新制定 否 否
9 《总经理工作细则》 修订 否 是
10 《董事、高级管理人员离职管理制度》 新制定 否 否
11 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 新制定 是 是
12 《董事和高级管理人员所持本公司股 新制定 否 否
份及其变动管理制度》
13 《对外担保管理制度》 修订 是 是
14 《对外投资管理制度》 修订 是 是
15 《关联交易管理制度》 修订 是 是
16 《内幕信息知情人登记制度》 修订 否 是
17 《年报信息披露重大差错责任追究制 修订 否 否
度》
18 《信息披露管理制度》 修订 否 是
19 《重大事项内部报告制度》 修订 否 是
20 《信息披露暂缓与豁免业务管理制 新制定 否 是
度》
21 《投资者关系管理制度》 修订 是 是
22 《募集资金管理制度》 修订 是 是
23 《内部审计制度》 修订 否 否
24 《防范控股股东、实际控制人及其关 修订 是 是
联方占用公司资金的制度》
25 《会计师事务所选聘制度》 新制定 否 否
26 《子公司管理制度》 新制定 否 否
上述制度 5、7、11、13-15、21-22、24 经公司董事会审议通过后，尚需要提交公司股东大会审议。部分制度将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2025 年 11 月 20 日
附件：
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第一条 为维护深圳微芯生物科技股份有限公司(以下 第一条 为维护深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益, 规范公 简称“公司”)、公司股东、职工和债权人的合法权益,司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制定本
章程。
第三条 公司于2019年6月5日经上海证券交易所(以 第三条 公司于2019年6月5日经上海证券交易所(以
下简称“证券交易所”)审核并于2019 年 7 月 17 日经中 下简称“证券交易所”)审核并于 2019 年 7 月17 日经中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,
首次向社会公众发行(以下简称“首发”)人民币普通股 首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股, 于
5,000 万股, 于 2019 年 8 月 12 日在证券交易所上市。 2019 年 8 月 12 日在证券交易所上市。
第五条 公司住所: 深圳市南山区沙河西路 3157 号南 第五条 公司住所:深圳市南山区西丽街道西丽社区智
山智谷产业园 B 栋 21F-24F 谷产业园 B 栋 21F-24F
第八条 公司董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董
事过半数选举产生,公司的法定代表人由代表公司执
第八条 董事长为公司的法定代表人。 行公司事务的董事或者经理担任,由董事会过半数选
举产生。担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后, 依照法律或者本
章程的规定, 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购
