证券简称：禾川科技 证券代码：688320
浙江禾川科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二五年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
五、公司拟向激励对象授予 260.23 万股公司限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 15,101.37 万股的 1.72%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。
六、本激励计划拟授予的限制性股票授予价格为每股 21.82 元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的价格及数量将做相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员，不包括独立董事和监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。
十二、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义...... 1
第二章 本激励计划的目的...... 2
第三章 本激励计划的管理机构...... 3
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 4
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 6
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 7
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 9
第八章 限制性股票的授予条件和归属条件 ...... 10
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 14
第十章 限制性股票的会计处理...... 16
第十一章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序...... 18
第十二章 公司与激励对象各自的权利与义务、争议解决机制...... 21
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 23
第十四章 附则...... 27
第一章 释义
禾川科技、 指 浙江禾川科技股份有限公司
本公司、公司
本激励计划、 指 浙江禾川科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
本计划
激励对象 指 按照本激励计划规定获授限制性股票的公司（含子公司）董事（不含独立董
事）、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员
限制性股票、第 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并
二类限制性股票 登记的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 上市公司授予激励对象限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效之日止
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《考核管理办 指 《浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》 法》
《公司章程》 指 《浙江禾川科技股份有限公司章程》
中国证监会、 指 中国证券监督管理委员会
证监会
上交所、证券交 指 上海证券交易所
易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心骨干人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
5、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员，不包括独立董事和监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象确定的原则
根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
