证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2025-012
浙江禾川科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予
260.23 万股公司限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 15,101.37 万股的 1.72%。
一、股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强 公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公 司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》及其他有关法律、 法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来 源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予 260.23 万股公司限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 15,101.37 万股的 1.72%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员，不包括独立董事和监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划激励对象共计 118 人，占公司截至 2024 年 12 月 31 日员工总数 1,683
人的 7.01%，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
（三）激励对象人员名单及分配情况
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票总数的比 草案公告时股
股） 例 本总额的比例
鄢鹏飞 中国 董事、副总裁、核心 20.00 7.69% 0.13%
技术人员
叶云青 中国 财务总监 3.00 1.15% 0.02%
李波 中国 核心技术人员 2.00 0.77% 0.01%
张宇 中国 核心技术人员 2.00 0.77% 0.01%
核心骨干人员（114 人） 233.23 89.62% 1.54%
合计（共 118 人） 260.23 100.00% 1.72%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的义务。
（四）激励对象的核实
1、公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应在股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
4、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划相关规定出具专业意见。
五、限制性股票激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起 12 个月后，在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，且不得在下列期间归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自股票授予完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自股票授予完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票授予完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至授予完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 21.82 元。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.86 元的 60%，为每股 20.91 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一的 60%，即：
（1）激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 36.35 元的 60%，为每股 21.82 元；
（2）激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 46.89 元的 60%，为每股 28.13 元；
（3）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 44.06 元的 60%，为每股 26.44 元。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
