证券代码：688317 证券简称：之江生物 公告编号：2025-049
上海之江生物科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部
分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27
日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟取消监事会与监事，并相应修订《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海之江生物科 第一条 为维护公司、股东、职工
技股份有限公司（以下简称“公司”）、和债权人的合法权益，规范公司的组织股东和债权人的合法权益，规范公司的 和行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公 （以下简称《公司法》）、《中华人民司法》（以下简称“《公司法》”）、 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 和其他有关规定，制定本章程。
“《证券法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和其他有关规
定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司 限对公司承担责任，公司以其全部资产承担责任，公司以其全部资产对公司的 对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十八条 公司发起人的姓名或 第十九条 公司设立时发行的股
者名称、认购的股份数、出资方式、持 份总数为 6,000 万股、面额股的每股金
股比例及出资时间如下： 额为 1 元，发起人的姓名或者名称、认
购的股份数、出资方式、持股比例及出
资时间如下：
第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或者公司的子
（包括公司的附属企业）不得以赠与、 公司（包括公司的附属企业）不得以赠垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 与、垫资、担保、借款等形式，为他人买或者拟购买公司股份的人提供任何 取得本公司或者其母公司的股份提供
资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会议记录、董事会会议决议、会会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以查
计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程所赋予的其他权利。 或本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅本章 第三十四条 股东要求查阅、复制
程所述有关信息或者索取资料的，应当 公司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份的种 《证券法》等法律、行政法规的规定。
类以及持股数量的书面文件，公司经核 连续180日以上单独或者合计持有实股东身份后按照股东的要求予以提 公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
供。 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求并说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
