证券代码：688317 证券简称：之江生物 公告编号：2022-040
上海之江生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的普通股（A 股）股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 18,000 万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币 60 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
5、回购资金来源：自有资金。
相关股东是否存在减持计划
公司原持股 5%以上股东宁波睿道创业投资合伙企业（有限合伙）减持计划
具体内容详见公司于 2022 年 1 月 18 日披露的《关于股东集中竞价减持股份计划
公告》（公告编号：2022-003），目前该减持计划尚未到期。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份
的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《上市公司股份回购规则》第十八条、《公司章程》第二十三条、第二十四条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2022 年 4 月 30 日，公司董事长、实际控制人邵俊斌先生向公司董事
会提议回购公司股份。提议内容为：提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，回购股份的资金来源为公司自有资金。具体内容详见公司于 2022 年5 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海之江生物科技
股份有限公司关于董事长、实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2022-036）。
2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议上述回购股份
提议。会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 18,000
万元（含）。
回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本 194,704,350股为基础，按回购资金总额上限 18,000 万元，回购股份价格上限 60 元/股进行测算，预计回购股份数量为 3,000,000 股，约占公司目前总股本的比例为 1.54%。按回购资金总额下限 10,000 万元，回购股份价格上限 60 元/股进行测算，预计回购股份数量为 1,666,667 股，约占公司目前总股本的比例为 0.86%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 60 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 18,000 万元（含），资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含）和上限人民币 18,000 万元
（含），回购价格上限 60 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股
计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份 占总股
类别 股份数量 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
本比例
（股） （股） 例（%） （股） 例（%）
（%）
有限
售条
72,431,842 37.20 75,431,842 38.74 74,098,509 38.06
件流
通股
无限
售条
122,272,508 62.80 119,272,508 61.26 120,605,841 61.94
件流
通股
总股
194,704,350 100.00 194,704,350 100.00 194,704,350 100.00
本
注：上述比例的略微差异原因系小数点后两位数字的四舍五入造成。以上变
动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公
司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 454,911.31 万元，归属
于上市公司股东的净资产 409,465.74 万元，流动资产 387,617.23 万元，按照本
次回购资金上限 18,000 万元测算，分别占上述财务数据的 3.96%、4.40%、4.64%，
本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 9.99%，本次回购
股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
根据公司于 2021 年 8 月 31 日、2022 年 3 月 2 日分别披露的《关于实际控
制人兼董事长增持股份计划的公告》（公告编号：2021-034）、《关于实际控制人兼董事长增持股份计划实施完毕暨增持结果公告》（公告编号：2022-015），
公司实际控制人兼董事长邵俊斌先生自 2021 年 9 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日买
入公司股份 288,068 股，占公司总股本 0.15%。上述增持计划已实施完毕。其增持行为是基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，与本次回购方案不存在利益冲
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