证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2025-021
北京诺禾致源科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二
次会议于 2025 年 4 月 14 日召开，公司已于 2025 年 4 月 4 日以邮件、电话等方
式向公司全体董事发出了会议通知。会议由董事长李瑞强先生召集并主持，应参加本次董事会会议的董事 5 人，实际参加本次董事会会议的董事 5 人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司 2024 年年度董事会工作报告的议案》
根据有关法律法规的相关规定，董事会就公司 2024 年年度董事会的运转情况拟订了《2024 年年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司 2024 年年度总经理工作报告的议案》
根据有关法律法规的有关规定，总经理就公司 2024 年年度公司生产经营情况拟订了《2024 年年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议并通过了《关于公司 2024 年年度独立董事述职报告的议案》
根据有关法律法规的有关规定，独立董事分别就公司 2024 年年度独立董事工作情况拟订了《2024 年年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司 2024 年年度审计委员会履职报告的议案》
根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，董事会审计委员会就公司2024 年年度审计委员会工作情况拟订了《2024 年年度审计委员会履职报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度审计委员会履职报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
五、审议并通过了《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
公司根据 2024 年实际经营情况编制了《2024 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司 2024 年年度利润分配预案的议案》
截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司期末可供分配利润为人民币
631,130,982.16 元。2024 年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润为人民币 196,788,496.06 元。公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税）。截至 2024 年 3 月 31
日，公司总股本 416,200,000 股，扣减回购专用证券账户中股份数 11,141,468 股，可参与利润分配股数 405,058,532 股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币
20,252,926.60 元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 10.29%。2024 年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司 2024 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司<2024 年年度报告>及摘要的议案》
根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2024 年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司<2024 年年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2024 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司 2024 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
九、审议并通过了《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2024 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG11286号）。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
十、审议并通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。自查结果显示，经核查公司独立董事王天凡、王春飞的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事及董事会专门委员会委员外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议并通过《关于立信会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况评估
报告的议案》
公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024 年度的审计工作的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
十二、审议并通过了《关于审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切实对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024 年度的审计工作情况履行了监督职责。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
十三、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。因此，同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于公司 2025 年因补充流动资金向银行借款计划的
议案》
为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司 2025 年拟向银行申请取得不超过人民币 15 亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民币 5 亿元，单笔借款不超过 3 亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手续文件，授权公司董事长李瑞强签署。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议并通过了《关于预计 2025 年日常关联交易的议案》
根据日常经营的实际需要，公司对 2025 年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
1、与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年度（预计）
天津食安居餐饮管理有限公司
