证券代码：688306 股票简称：均普智能
宁波均普智能制造股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第三十八次会议和第二届审计委员会第十五次会议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 368,484,840 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 116,056.82 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 智能机器人研发及产业化项目 62,333.36 55,058.42
2 医疗健康智能设备应用及技术服务全球 26,928.40 19,968.40
能力提升项目
3 信息化建设项目 13,335.00 11,030.00
4 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00
合计 132,596.76 116,056.82
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。
6、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
10、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《宁波均普智能制造股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四节 利润分配情况”之内容。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺”。特
此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明......1
重大事项提示......2
目 录......6
释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、本次向特定对象发行股票方案概要......13
四、本次发行是否构成关联交易......16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件......17
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划......18
二、项目方案概述及必要性、可行性分析......18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 34 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响......34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......36
五、本次发行对公司负债情况的影响......36
六、本次股票发行相关的风险说明......36
第四节 利润分配情况...... 40
一、公司利润分配政策......40
二、公司近三年一期的现金分红及利润分配政策执行情况......43
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划...... 43
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况......47第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措
施及相关承诺......48 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......48
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......50
三、本次发行的必要性和合理性......50 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况......50
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......51
六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺......52
释义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、本公司、上市 指 宁波均普智能制造股份有限公司
公司、均普智能
股票 指 公司本次发行的人民币普通股股票
本次向特定对象发行、本次发 指 宁波均普智能制造股份有限公司 2025 年度向特定对
行 象发行股票之行为
本预案 指 宁波均普智能制造股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行股票预案
发行方案 指 宁波均普智能制造股份有限公司 2025 年度向特定对
