证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2023-057
宁波长阳科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和新增公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召
开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>等制度的议案》和《关于修订及新增公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《宁波长阳科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行 质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在 2 个交易日内通知公司，并披露 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书本次质押股份数量、累计质押股份数量以及 面报告。
占公司总股本比例。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及 公司控股股东及实际控制人对公司及
其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法 其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、 行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及 实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控 其他股东的合法权益，不得利用对公司的控
制地位谋取非法利益。 制地位谋取非法利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联方
不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不
得越过股东大会、董事会直接任免高级管理
人员。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十七）公司年度股东大会可以授权董
他事项。 事会决定向特定对象发行融资总额不超过
上述股东大会的职权不得通过授权的 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 百分之二十的股票，该授权在下一年度股东
大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内 （四）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保； 资产 30%的担保；
（五）上海证券交易所或者本章程规 （五）对股东、实际控制人及其关联方
定的其他担保。 提供的担保。
…… （六）上海证券交易所或者本章程规
定的其他担保。
……
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
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