证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2025-034
中复神鹰碳纤维股份有限公司
关于全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目
设备采购及安装合同暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司全资子公司中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）拟与江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）签订设备采购及安装合同，
以 1,909.36 万元(含税)向其采购 7 台蒸牵机，15 套纺丝机支架 A/B/C、240 套
静态混合器、240 台减速机等主体设备采购及其安装（以最终结算价为准）。
江苏鹰游系公司合并持股 5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，除已经公司股东大会批准的日常关联交易事项外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
神鹰西宁根据项目建设需要拟与江苏鹰游签订设备采购及安装合同，以
1,909.36 万元(含税)向其采购 7 台蒸牵机，15 套纺丝机支架 A/B/C、240 套静态
混合器、240 台减速机等主体设备采购及其安装（以最终结算价为准）。截至本公告披露日，公司尚未签订相关协议。
2、本次交易的交易要素
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 √非股权资产
交易标的名称 纺丝机改造项目设备采购及安装
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）：1,909.36 万元(含税)
交易价格
尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
√分期付款，约定分期条款：以实际签订合同为准
是否设置业绩对赌条款 是 √否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过《全资子公
司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张斯纬、葛海涛回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（四）截至本次关联交易，除已经公司股东大会批准的日常关联交易事项外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联
交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
1 江苏鹰游纺机有限公司 纺丝机改造项目设备采购及安装 1,909.36
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方（关联方）
关联法人/组织名称 江苏鹰游纺机有限公司
统一社会信用代码 91320700086955771X
成立日期 2013-12-20
注册地址 连云港市海州区前许路 1 号
主要办公地址 连云港市海州区前许路 1 号
法定代表人 张斯纬
注册资本 6,000 万元人民币
纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生产、
销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工
程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、
管道安装工程、机械设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
主营业务
除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
***许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
主要股东/实际控制人 连云港鹰游纺机集团有限公司
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型
√董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
截至 2024 年 12 月 31 日，江苏鹰游总资产为 151,394 万元，净资
主要财务数据 产为 46,186 万元；2024 年 1-12 月的主营业务收入为 79,357 万元，
净利润为 11,427 万元。（数据已经审计）
江苏鹰游系公司合并持股 5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易。
（三）公司与江苏鹰游之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）江苏鹰游未被列为失信被执行人，依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易类别为向关联方购买资产及配套安装服务，交易标的为 7 台蒸牵机，15 套纺丝机支架 A/B/C、240 套静态混合器、240 台减速机等主体设备及其安装服务。
2、交易标的权属情况
截至本公告披露日，交易标的未被抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
3、相关资产的运营情况
神鹰西宁本次购买纺丝机改造项目设备及安装服务系为了进一步降低碳纤维生产制造成本，拟委托江苏鹰游特殊定制配套公司生产线的设备，该设备预计可使用年限为 15 年。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
根据第三方评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《关联交易价
值咨询报告》中关联交易设备市场价值范围 1,835.37-2,010.76 万元，本次关联交易采购设备金额约为 1,909.36 万元，在咨询价值范围内。采用成本法和厂家询价模式进行价值分析，其中对于市场上有同类型销售的设备，采用厂家询价模式；对于市场上没有同类型销售的非标设备，采用成本法—综合估价法进行价值分析估算。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
标的资产名称 纺丝机改造项目设备采购及安装
协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 公开挂牌方式确定
其他：
√ 已确定，具体金额（万元）：1,909.36
交易价格 尚未确定
评估/估值基准日 2025 年 3 月 31 日
□资产基础法 □收益法 □市场法
采用评估/估值结果
√其他，具体为：成本法—综合估价法
评估/估值价值：1,835.37 万元至 2,010.76 万元（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：不适用
评估/估值机构名称 中京民信（北京）资产评估有限公司
公司与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易金额：
（1）7 台蒸牵机，15 套纺丝机支架 A/B/C、240 套静态混合器、240 台减速
机等主体设备采购及其安装，合计金额 1,909.36 万元(含税)（以最终结算价为
准）。
（2）付款方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。
公司在上市过程中做出《关于规范关联交易的承诺》，承诺每千吨碳纤维产能所对应关联设备及安装报检采购规模将不高于 6,700 万元（不含税）。本次关联交易每千吨碳纤维产能符合上市承诺。
（二）设备交付：依据项目建设进度，合同签订后，江苏鹰游在约定期限内完成交付并安装配套用于纺丝机改造项目主体设备装置及配套材料。
（三）风险转移：标的物的风险及所有权自交付时转移至公司，即在约定时间、约定地点交付之前标的物的风险由江苏鹰游承担，此后标的物的风险由公司承担。
（四）运输方式：运输费用、运输保险费及运到公司厂区后的卸车费等费用
