证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2024-020
圣湘生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开了第二
届董事会 2024 年第三次会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》；于同日召开了第二届监事会 2024 年第二次会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于修订<监事会议事规则>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《圣湘生物科技股份有限公司章程》及部分治理制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据相关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人
民共和国公司登记管理条例》和其他有关规 民共和国市场主体登记管理条例》和其他
定成立的股份有限公司。公司由湖南圣湘生 有关规定成立的股份有限公司。公司由湖
1 物科技有限公司整体变更发起设立，在长沙 南圣湘生物科技有限公司整体变更发起设
市市场监督管理局注册登记，取得营业执 立，在长沙市市场监督管理局注册登记，取
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430100673566826X。 91430100673566826X。
2 第七条 公司营业期限为长期。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
3 / 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
4 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 购本公司股份的，应当通过公开的集中交
进行。 易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 公司股份的，可以依照本章程的规定或者
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 股东大会的授权，经三分之二以上董事出
事会会议决议。 席的董事会会议决议。
5 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在
6 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起一年内不得转
…… 让。
……
第二十九条 公司持有公司百分之五以上股 第三十条 公司持有公司百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
7 其持有的该公司的股票或者其他具有股权 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会应当收回其所得收 本公司所有，公司董事会应当收回其所得
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
票而持有百分之五以上股份，以及有国务院 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。……
…… 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 人民法院提起诉讼。
起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限 第三十一条 公司依据中国证券登记结算
责任公司上海分公司提供的凭证建立股东 有限责任公司上海分公司提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 股东名册，股东名册是证明股东持有公司
8 充分证据。股东按其所持有股份的种类及比 股份的充分证据。股东按其所持有股份的
例享有权利，承担义务；持有同一种类股份 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
的股东，享有同等权利、承担同种义务。 份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
…… ……
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
9 者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
应的表决权； 表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
议或者质询； 者质询；
…… ……
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
10 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 位和股东有限责任损害公司债权人的利
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 担的其他义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
益的，应当对公司债务承担连带责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
担的其他义务。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
法行使出资人的权利，控股股东不得利用资 应严格依法行
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