证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2025-048
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司 章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
28 日召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、变更公司注册资本情况
2025 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部
分第一个行权期可行权数量为 27,441 份，行权期为 2025 年 4 月 30 日-2026 年 4
月 9 日（行权日须为交易日）。截至目前，累计行权并完成登记数量为 24,239股，占本次可行权总量的 88.33%。
2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》。公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分第二个行权期可行权数量为 108,596 份，行权期为 2025 年 5 月 23 日-2026
年 5 月 1 日（行权日须为交易日）。截至目前，累计行权并完成登记数量为70,341 股，占本次可行权总量的 64.77%。
2025 年 6 月 16 日，公司完成对 2022 年回购方案中已回购尚未使用的
62,694 股股份进行注销，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 14 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2025-040）。
上述变更完成后，公司股本总数从 55,991,221 股增加到 56,023,107 股，注
册资本由 55,991,221 元增加到 56,023,107 元。
三、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合本次取消监事会、变更注册资本的情况，对《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》进行相应修订，修订内容见附件《修订对照表》。因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关的表述，因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，未在《修订对照表》中逐一
对比列示。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次变更公司注册资本、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表负责办理相关的市场主体变更登记及《公司章程》备案等相关市场主体变更登记、备案手续，在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修改《公司章程》等事项进行相应调整。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况，制定、修订了部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称 制定/ 是否提交股
修订 东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《累积投票制实施细则》 修订 是
5 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
6 《控股股东及实际控制人行为规范》 修订 是
7 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 修订 是
8 《募集资金管理制度》 修订 是
9 《对外提供财务资助管理制度》 修订 是
10 《关联交易管理办法》 修订 是
11 《对外担保管理制度》 修订 是
12 《对外投资管理制度》 修订 是
13 《子公司管理制度》 修订 是
14 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
上述拟制定和修订的治理制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。新制定及修订后的治理制度全文于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 29 日
附件：修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市 “《证券法》”）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、 指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范 规定，制订本章程。
性文件的规定，制订本章程。
第二条 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下 第二条 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他 或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
有关规定成立的股份有限公司。 限公司。
公司系在原苏州敏芯微电子技术有限公司基础上整 公司系在原苏州敏芯微电子技术有限公司基础上整体变更设立体变更设立的股份有限公司；在江苏省市场监督管 的股份有限公司；在江苏省市场监督管理局注册登记，现持有
理局注册登记，现持有 统一社会信用代码为 统一社会信用代码为 913200006676081021 的《营业执照》。
913200006676081021 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 7 月 6 日经中国证券监督管 第三条 公司于 2020 年 7 月 6 日经中国证券监督管理委员会
理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向 （以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币
社会公众发行人民币普通股 13,300,000 股，于 2020 普通股 13,300,000 股，于 2020 年 8 月 10 日在上海证券交易所
年 8 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。 科创板上市。
第四条 公司注册名称：苏州敏芯微电子技术股份
有限公司 第四条 公司注册名称：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
英 文 名 称 ： MEMSensing Microsystems(Suzhou, 英文名称：MEMSensing Microsystems (Suzhou, China) Co., Ltd.
China) Co.,Ltd.
第五条 公司住所中国（江苏）自由贸易试验区苏 第五条 公司住所中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州
州片区苏州工业园区旺家浜巷 8 号。 工业园区旺家浜巷 8 号。
第六条 公司注册资本为人民币 5,592.8527 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 5,602.3107 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，
第八条 董事长为公司的法定代表人。 由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
