证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2025-043
厦门特宝生物工程股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 2 日
召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上 市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施 相关过渡期安排》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，结合公 司实际情况，拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》 规定的监事会相关职权。公司《监事会议事规则》相应废止，各项治理制度中 涉及监事会、监事的规定不再适用，公司组织架构同步作相应更新。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司现任监事（含监事会主席）将自 公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任公司监事职务。在公司 股东大会审议通过上述事项前，公司第九届监事会及监事仍将严格遵守相关法 律法规、规范性文件的规定，继续履行相应职责，维护公司和全体股东的利益。
公司监事会全体成员在任职期间恪尽职守、勤勉履职，为推动公司规范治 理和稳健发展发挥了积极作用。公司对各位监事在任职期间为公司发展做出的 贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》的相关情况
基于上述情况，同时为进一步适应实际经营情况和业务发展需要，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订，本次修订内容包括但不限于：
（1）将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
（2）在原经营范围中增加“非居住房地产租赁、办公设备租赁服务”（增加事项最终以市场监督管理局核定为准）；
（3）因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中“监事会”、“监事”、“监事会主席”等表述，并将部分表述调整为“审计委员会”、“审计委员会成员”、“审计委员会召集人”等；
（4）新增职工代表董事相关规定，完善内部审计机构工作职责等内容；
（5）根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定做出的其他调整等。
以上修订具体内容详见后附“《公司章程》修订对照表”，如因删除和新增导致原有条款序号发生变化（包括援引其他条款序号）、用词造句变化、数字大小写、标点符号、目录的调整等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项尚须提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订及制定部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，结合本次《公司章程》修订和公司实际情况，修订及制定部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股
东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
4 《独立董事制度》 修订 是
5 《防范控股股东、实际控制人及其他关联方 修订 是
占用公司资金的制度》
6 《关联交易管理制度》 修订 是
7 《对外投资管理制度》 修订 是
8 《对外担保管理制度》 修订 是
9 《募集资金管理制度》 修订 是
10 《累积投票制度实施细则》 修订 是
11 《董事会审计委员会实施细则》 修订 否
12 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 修订 否
13 《董事会战略与可持续发展委员会实施细 修订 否
则》
14 《董事会提名委员会实施细则》 修订 否
15 《董事、高级管理人员所持公司股份及其变 修订 否
动管理制度》
16 《总经理工作细则》 修订 否
17 《董事会秘书工作细则》 修订 否
18 《信息披露事务管理制度》 修订 否
19 《内幕信息知情人登记制度》 修订 否
20 《重大信息内部报告制度》 修订 否
21 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
22 《年度报告制度》 修订 否
23 《审计委员会年报工作规程》 修订 否
24 《投资者关系管理制度》 修订 否
25 《市值管理制度》 修订 否
26 《内部审计工作管理制度》 修订 否
27 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
28 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 制定 否
29 《独立董事专门会议工作制度》 制定 否
30 《会计师事务所选聘制度》 制定 否
31 《控股子公司管理制度》 制定 否
上述制度已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，其中第 1 至 10 项
制度尚需提交股东大会审议，第 11 至 31 项制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订及制定的部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 3 日
附：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护厦门特宝生物工程股份有限 第一条 为维护厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 公司（以下简称“公司”）、股东、职工人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简 行为，根据《中华人民共和国公司法》称“《公司法》”）、《中华人民共和国 （以下简称“《公司法》”）、《中华人证券法》（以下简称“《证券法》”）、 民共和国证券法》（以下简称“《证券《上市公司章程指引》、《上海证券交易 法》”）、《上市公司章程指引》、《上所科创板股票上市规则》和其他有关规 海证券交易所科创板股票上市规则》和其
定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任，公 担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束束力的文件，对公司、股东、董事、监 力的文件，对公司、股东、董事
