证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2024-007
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销 第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 13
日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 2 月 26 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《《 关
于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《《 关于〈《 公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023 年 2 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
2、2023 年 2 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（《 www.sse.com.cn）披露
了《《 南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-008），独立董事舒柏晛先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划有关议案向全体股东征集委托投票权。
3、2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 3 月 9 日披露了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-010）。
4、2023 年 3 月 14 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《《 关于〈《 公
司 2023 年限制性股票激励计划（《 草案）〉及其摘要的议案》《关于〈《 公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖
公司股票的情况进行自查，2023 年 3 月 15 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。
5、2023 年 3 月 14 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事
会第十六次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。公司于 2023 年 3 月 15 日披露了《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划相关事项的公告》（公告编号：2023-016）和《《 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。
6、2023 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事
会第十八次会议，审议通过《关于向相关激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于 2023
年 5 月 17 日披露了《《 关于向相关激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-029）。
7、2024 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。
二、终止实施本激励计划的原因
根据公司 2024 年 2 月 24 日披露的《2023 年度业绩快报公告》（公告编号：
2024-005），公司经营情况未能达成本次激励计划设定的第一个解除限售/归属期的业绩考核目标。同时，鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，公司股价出现较大波动，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑。经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之配套的《2023 年限制性股票激励计划》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下统称“《激励计划》”）等文件一并终止。
三、终止实施本激励计划的相关安排
（一）第一类限制性股票回购注销的具体情况
1、回购数量及价格
公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配方案的议案》。2023 年 5 月 18 日，公司披露了《关于调整
2022 年度利润分配方案分配总额的公告》（公告编号：2023-033），公司 2022年年度利润分配方案以公司总股本 100,620,000 股为基数，每股派发现金红利0.80 元（含税），共计派发现金红利 80,496,000.00 元（含税），本次权益分派已
于 2023 年 5 月 31 日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，若激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。派息后，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式及调整前授予价格，回购价格由 21.16 元/股调整为 20.36 元/
股。
因此，公司终止本次激励计划需回购注销 7 名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 62 万股，本次回购第一类限制性股票的价格为20.36 元/股。
2、回购的资金总额及资金来源
公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购总金额约为人民币 12,623,200.00 元。
（二）第二类限制性股票作废的具体情况
因终止本次激励计划，公司需将 268 万股第二类限制性股票作废，包括 91
名激励对象已获授但尚未归属的 251 万股第二类限制性股票和预留授予的 17 万股第二类限制性股票。
四、本次回购注销第一类限制性股票后公司股本结构变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 100,620,000 股变更为 100,000,000 股。股本结构变动如下：
单位：股
变动前 本次变动 变动后
无限售条件流通股股份 35,826,790 0 35,826,790
有限售条件流通股股份 64,793,210 -620,000 64,173,210
股本总数 100,620,000 -620,000 100,000,000
注：以上数据未考虑转融通的股份情况，上表中关于本次股本变动前的股份
数为公司截至 2024 年 3 月 12 日的数据。
五、终止本激励计划对公司的影响
公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中指出，根据企业会计准则及相关规定，上市公司取消已进入等待期的股权激励计划需按加速行权处理，立即确认原本应该剩余等待期内确认的激励费用。该激励费用可理解为在假定没有终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相关的激励费用金额。
根据公司 2024 年 2 月 24 日披露的《2023 年度业绩快报公告》（公告编号：
2024-005），公司经营情况未能达成本次激励计划设定的第一个解除限售/归属期的业绩考核目标。同时，鉴于公司经营所面临的内外部环境，公司预计无法满足剩余解除限售期及归属期的业绩考核目标，因此公司预计未来满足可行权条件的权益工具数量为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
六、终止本激励计划的审批程序
公司于 2024 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第
三次会议审议通过《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
七、承诺
依据相关监管法规，公司承诺：自股东大会审议通过终止本激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
八、监事会意见
公司本次关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
因此，监事会同意公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止暨回购注销及作废履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》等相关规定；本次终
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