证券简 称：东 微半导 证券代码：688261
苏州东微半导体股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）
苏州东微半导体股份有限公司
二零二五年七月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公
司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法
规、规范性文件，以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制
性股票）。股票来源为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公
司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,837,971股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额122,531,446股的1.50%。
其中，授予第一类限制性股票551,391股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的30.00%。其中首次授予463,169股，
占拟授予第一类限制性股票总数的84.00%；预留88,222股，占拟授予第一类限制性
股票总数的16.00%。
授予第二类限制性股票1,286,580股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的70.00%。其中首次授予1,080,727股，
占拟授予第二类限制性股票总数的84.00%；预留205,853股，占拟授予第二类限制性
股票总数的16.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本计划授予的第一类限制性股票的授予价格为21.77元/股，第二类限制性
股票的授予价格为21.77元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一
类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为126，约占公司全部职工总人数212人
的59.43%（截至2025年3月31日）。包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术（业
务）骨干人员，包括公司实际控制人，但不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。预留授予的激励对象指本
计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本
计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的
标准执行。
六、本激励计划中第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月；
第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ......2
特别提示 ......3
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 本激励计划具体内容 ...... 13
第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序 .. 34
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 37
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 39
第九章 附则 ...... 43
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东微半导、本公司、 指 苏州东微半导体股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《苏州东微半导体股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算
的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的20%。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计的其他相关事宜。
三、董事
