证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2025-029
苏州东微半导体股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章
程》并办理工商变更登记及制定和修订部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15 日
召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于制定、修订部分治理制度的议案》；其中《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》于同日经第二届监事会第十二次会议审议通过。现将具体情况公告如下：
一、 取消监事会、调整董事会人数的情况
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等最新法律、法规、规范性文件
的相关规定，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。
因方伟先生申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，其辞任申请自辞任报告送达公司董事会时生效。为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，
公司拟将董事会成员人数由 9 名调整为 8 名，其中独立董事 3 名，非独立董事
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
共和国公司法》（以下简称“《公司 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
1 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
引》（以下简称“《章程指引》”）和《上海 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 关规定，制定本章程。
“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、
规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 苏州东微半导体股份有限公司（以下 第二条 苏州东微半导体股份有限公司
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关 （以下简称“公司”）系依照《公司法》和
规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
2 公司系在原苏州东微半导体有限公司基础上整 公司系在原苏州东微半导体有限公司基础上
体变更设立的股份有限公司，在江苏省市场监 整体变更设立的股份有限公司，在苏州市数
督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码 据局注册登记，持有统一社会信用代码为
为“91320594680506522G”的《营业执照》。 “91320594680506522G”的《营业执照》。
第三条 公司于 2021 年 12 月 21 日经中国证 第三条 公司于 2021 年 12 月 21 日经中国
券监督管理委员会注册，首次向社会公众发行 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
3 人民币普通股 16,844,092 股，于 2022 年 2 月 会”）注册，首次向社会公众发行人民币普
10 日在上海证券交易所科创板上市。 通股 16,844,092 股，于 2022 年 2 月 10 日
在上海证券交易所科创板上市。
第五条 公司住所：江苏省苏州市工业园区金 第五条 公司住所：中国（江苏）自由贸易
4 试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道
鸡湖大道 99 号纳米城东南区 65 栋。 99 号纳米城东南区 65 栋。
5 第六条 公司注册资本为人民币 12,253.1446 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 122,531,446 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。公司董事长为代表公司
执行事务的董事。
6 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
7 新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
8 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
9 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 股东、董事和高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公 第十二条 本章程所称高级管理人员指公
10 司的副总经理、首席技术官（CTO）、董事会秘 司的总经理、副总经理、首席技术官
书、财务负责人。 （CTO）、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
11 同等权利。 公平、公正的原则。同次发行的同类别股
同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和 份，每股的发行条 件和价格相同；认购人
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 所认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
12 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
值，每股面值一元。 标明面值。
13 第二十条 公司股份总数为 12,253.1446 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 12,253.1446 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 持股计划的除外。
14 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
提供任何资助。 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
