证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2025-018
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于使用自有资金增持株洲韦凯切削工具有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为推进切削工具板块发展、加强对子公司的管理控制、提升归属于上市公司股东的盈利水平，苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）拟进一步增持株洲韦凯切削工具有限公司（以下简称“株洲韦凯”）股权比例，即以人民币 5,231.2469 万元的价格向自然人刘昌斌先生收购其所有的株洲韦凯 19.1618%股权，收购资金均为公司自有资金。本次交易完成后，公司持有的株洲韦凯股权将增加至 85.5222%，刘昌斌持股比例减少至 14.4778%。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五
届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过。本事项无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
公司目前持有株洲韦凯 66.3604%股权，为推进切削工具板块发展、加强
对子公司的管理控制、提升归属于上市公司股东的盈利水平，公司拟进一步增持株洲韦凯股权比例，即以人民币 5,231.2469 万元的价格向自然人刘昌斌先生收购其所有的株洲韦凯 19.1618%股权，收购资金均为公司自有资金。本次交易完成后，公司持有的株洲韦凯股权将增加至 85.5222%，刘昌斌持股比
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定，由于刘昌斌先生为公司副总裁，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
根据《上市规则》等相关规定，本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过。本事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）关联关系说明
刘昌斌先生为公司副总裁，符合《上市规则》第十五章“释义”中规定的上市公司关联人的情形。
（二）交易对方情况说明
刘昌斌：1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾任株洲硬质合金厂钨钴分厂技术员、株洲钻石切削刀具股份有限公
司项目负责人、厦门金鹭特种合金有限公司车间主任，2009 年 9 月至 2017 年
9 月先后任江西江钨硬质合金有限公司数控项目部部长、总经理助理、副总经
理、总经理，2018 年 1 月至今任株洲韦凯总经理；2024 年 5 月至今，任公司
副总裁兼技术委员会副主任。现任公司副总裁兼技术委员会副主任，株洲韦凯总经理。
交易对方未被列为失信被执行人；交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司简介
1. 交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
2. 标的公司基本情况
企业名称 株洲韦凯切削工具有限公司
法定代表人 刘昌斌
注册资本 4,245万元人民币
成立日期 2017年12月11日
统一社会信用代码 91430221MA4PA4U2X9
注册地址 湖南省株洲市天元区马家河街道新马南路333号9号厂
房
棒材、数控刀片、整体刀具等切削工具以及配套工具
经营范围 生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截止本公告披露之日，株洲韦凯未被列为失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
截至本公告披露之日，株洲韦凯股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 苏州新锐合金工具股份有限公司 2,817 66.3604%
2 刘昌斌 1,428 33.6396%
合计 4,245 100.00%
截至本公告披露之日，株洲韦凯注册资本已全部实缴。
株洲韦凯的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主营业务情况
株洲韦凯是一家硬质合金切削刀具制造商，集生产、研发、销售、技术服务为一体，专注于数控刀片基体材料、槽型结构、精加工、表面涂层的研发和生产，着力于解决刀片刃口完整性、尺寸一致性、性能稳定性等问题，为高铁零部件、汽车零部件、机床、模具、航空航天等行业提供优质的产品、专业的技术解决和服务方案。
（四）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 27,807.08 23,554.12
负债总额 14,662.27 12,635.50
净资产 13,144.81 10,918.62
营业收入 14,520.19 9,500.72
利润总额 2,483.29 790.46
净利润 2,198.04 730.44
注：上述财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、标的公司定价情况
本次交易是双方基于过往收购定价、参考市场情况，以及目前株洲韦凯业绩持续向好，且未来将新建厂房以提升产能、推动产销量持续发展的规划，共同协商确定价格，株洲韦凯 100%股权对应价值按照其 2024 年归属于母公司扣除非经常性损益的净利润的 12.5 倍确定，即 27,300.3940 万元，本次交易的 19.1618%股权对应价格为 5,231.2469 万元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（受让方）：苏州新锐合金工具股份有限公司
乙方（转让方）：刘昌斌
（二）交易价格及支付
乙方将其所持株洲韦凯 19.1618%股权转让给甲方，股权转让价款为
5,231.2469 万元，价款将于协议生效后，由甲方一次性支付给乙方。
（三）股权交割
乙方承诺，在本协议生效之日起三个工作日内完成本次交易的工商变更登记
手续以及株洲韦凯股权变更备案手续，乙方应积极配合，协助株洲韦凯完成工商变更登记手续。
（四）税、费承担
乙方在本次转让中涉及的税、费事宜，由乙方独立承担，乙方承担的个人所得税由其自行申报缴纳。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司持有株洲韦凯的股权将由66.3604%增加至85.5222%，将进一步加快公司硬质合金数控刀片业务发展、加强对子公司的管理控制，同时，经测算，公司持股比例的增加所带来的投资回报率显著高于金融机构理财收益水平，进而将提升归属于上市公司股东的盈利水平。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次交易采用现金方式支付，不涉及发行股份，因此不会对公司股权结构产生影响。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议，独立董事认为本次交易有利于进一步加强公司对株洲韦凯的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平。本次交易按照市场规则，价格公允合理，遵循了公平、公正、公允的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金增持株洲韦
过。
（三）监事会审议情况
经公司第五届监事会第十一次会议审议，监事会认为：本次交易有利于加快公司硬质合金数控刀片业务发展、加强对子公司的管理控制、提升归属于上市公司股东的盈利水平，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次关联交易。
八、上网公告附件
（一）《第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
（二）《新锐股份第五届董事会第十四次会议决议》。
特此公告。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2025年4月18日
