证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2025-017
深圳天德钰科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 11 日召
开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并根据最新法规修订<公司章程>及修订部分公司治理制度的议案》、《关于根据最新法规修订公司部分管理制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）及其延伸法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳天德钰科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟对《公司章程》中部分条款进行修订，同时修订部分公司治理制度。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护深圳天德钰科技股份有限公司 第一条 为维护深圳天德钰科技股份有限公
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
《上市公司章程指引（2023 年修订）》（以下简称 会”）颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《章程指引》）等有关法律、法规、规范性文件的 （以下简称《章程指引》）等有关法律、法规、规
规定，制订本章程。 范性文件的规定，制订本章程。
第六条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第七条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
资产对公司的债务承担责任。 任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
理人员。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的 第十七条 公司或者公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形形式，对购买或者拟购买公司股票的人提供任何资 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 照法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
其他方式。 其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股东持有的股份可以依
法向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；
本章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程
的规定进行。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司设立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 司设立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。 易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司 一类别股份总数的百分之二十五。所持本公司股份股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包 及服务协议，定期查询主要股东资料及主要股东的括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结
