证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2024-017
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主要内容如下：
1、回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 50,000 万元（含），不高于人民币100,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；
3、回购价格：不超过人民币 25.26 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司超募资金、自有及自筹资金。
公司本次回购股份的相关议案已经于 2024 年 3 月 15 日召开的 2024 年第一
次临时股东大会审议通过。
相关股东是否存在减持计划：
经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员回复其在未来 3 个月、未来
6 个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案已经 2024 年 3 月 15 日召开的公司 2024 年第一次
临时股东大会审议通过。本次回购股份全部用于股权激励，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《晶合集成 2024 年第一次临时股东大会会议资料》。
上述审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效
激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金、自有及自筹资金通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）本次回购股份的用途
本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励，并于发布股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内实施上述用途。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（四）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（五）拟回购股份的期限
1、自股东大会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（六）拟回购股份的价格
本次股份回购价格为不超过人民币 25.26 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）拟回购股份的资金总额、资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 50,000 万元（含）且不超过人民币 100,000
万元（含）。具体回购资金以回购期限届满时回购股份实际使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司超募资金、自有及自筹资金。
（八）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
自股东大会审议
用于股权激励 1,979.41 至 0.99 至 1.97 50,000（含）至 通过回购股份方
3,958.83 100,000（含） 案之日起 12 个
月内
以公司目前总股本 2,006,135,157 股为基础，按照本次回购金额下限人民币
50,000 万元、回购金额上限人民币 100,000 万元和回购价格上限 25.26 元/股进行
测算，本次拟回购数量约为 1,979.41 万股至 3,958.83 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.99%至 1.97%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 50,000 万元和上限人民币 100,000 万元，回购
价格上限人民币 25.26 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份种类 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
（%） （%） （%）
有限售条 1,630,590,193 81.28 1,670,178,475 83.25 1,650,384,334 82.27
件流通股
无限售条 375,544,964 18.72 335,956,682 16.75 355,750,823 17.73
件股份
总股本 2,006,135,157 100.00 2,006,135,157 100.00 2,006,135,157 100.00
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
2、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（十）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 4,583,740.35 万元，流动
资产 1,541,936.05 万元，归属于上市公司股东的净资产 2,289,955.84 万元，资产负债率 39.51%。按照本次回购资金上限 100,000 万元测算，分别占上述财务数据的 2.18%、6.49%、4.37%。
根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布仍符合上市条件。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，具有必要性；
3、本次回购资金来源为公司超募资金、自有及自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案相关事项。
（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事
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