证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-042
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月
10 日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。为
符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起实
施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第三届监事会即将任期届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，并相应修订《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《和元生物技术（上海）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《公司章程》《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》中相关条款作相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，
继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订公司章程的情况
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，“公司章程”替换为“本章程”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第一条 为了维护和元生物技术（上海）股份 第一条 为了维护和元生物技术（上海）股有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司简称“《公司法》”）和其他相关法律、行政法 法》（以下简称“《公司法》”）和其他相关规和规范性文件有关规定，制订本章程。 法律、行政法规和规范性文件有关规定，制
订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。
公司董事长为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
原章程条款 修订后章程条款
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 与股东之间权利义务关系的具有法律约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
法律约束力的文件。 人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、 诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 理人员。
第十五条 公司的股份采取记名股票的形 第十六条 公司的股份采取记名股票的
式。公司发行的所有股份均为普通股，公司股 形式。公司发行的所有股份均为普通股，公
份总数为 64,903.6700 万股。股票是公司签发 司已发行的股份数为 64,903.6700 万股。
的证明股东所持股份的凭证，公司发行股票记
载于公司股东名册并由公司董事会秘书办公
室集中存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
值，每股面值人民币壹元整。 标明面值，每股面值人民币壹元整。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
原章程条款 修订后章程条款
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将收购的股份用于员工持股计划或者（三）将收购的股份用于员工持股计划或者股 股权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
