和元生物技术（上海）股份有限公司
章 程
二〇二五年六月
目 录
第一章 总 则......- 4 -
第二章 经营宗旨和范围......- 5 -
第三章 股 份......- 5 -
第一节 股份发行......- 5 -
第二节 股份增减和回购......- 7 -
第三节 股份转让......- 8 -
第四章 股东和股东会......- 9 -
第一节 股东的一般规定......- 9 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 12 -
第三节 股东会的一般规定......- 13 -
第四节 股东会的召集......- 15 -
第五节 股东会的提案与通知......- 17 -
第六节 股东会的召开......- 18 -
第七节 股东会表决和决议......- 21 -
第五章 董事和董事会......- 25 -
第一节 董事的一般规定......- 25 -
第二节 独立董事......- 28 -
第三节 董事会......- 31 -
第四节 董事会专门委员会......- 35 -
第六章 高级管理人员......- 36 -
第七章 财务会议制度、利润分配和审计......- 38 -
第一节 财务会计制度......- 38 -
第二节 内部审计......- 42 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 42 -
第八章 通知和公告......- 43 -
第一节 通知......- 43 -
第二节 公告......- 44 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 44 -
第一节 合并、分立、增资、减资......- 44 -
第二节 解散和清算......- 46 -
第十章 修改章程......- 47 -
第十一章 信息披露与股东关系管理......- 48 -
第十二章 争议解决......- 48 -
第十三章 附则......- 48 -
第一章 总 则
第一条 为了维护和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他相关法律、行政法规和规范性文件有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，采取发起设立方式，由和元生物技术（上海）有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 913100000625940784。
第三条 公司于 2021 年 11 月 4 日经上海证券交易所（以下简称“交易所”）
核准并于 2022 年 1 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，并于 2022 年 3 月 22 日在
上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：和元生物技术（上海）股份有限公司
第五条 公司住所：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路 908 弄 19 号楼。
第六条 公司注册资本为人民币 64,903.6700 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
公司董事长为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管理，发展高新技术产业，利用先进的管理和科学技术，积极开拓国内外市场，把公司建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业，以追求全体股东的合理收益，创造良好的社会效益。
第十五条经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医学、生化医学领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，药物的开发，实验室试剂、化学原料（以上除危险品）、实验室耗材的销售，从事货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股，公司已发行的股份数为 64,903.6700 万股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元整。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时的普通股股份总数为 1,800 万股，全部由发起人持有，
股本总额为 1,800 万元。
第二十一条 发起人的姓名及名称、持有的股份数额、持股比例、出资方式、出资时间如下：
序号 发起人 认购股份数额 股份比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 潘讴东 957.60 53.20 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
2 浙江华睿盛银创业 171.00 9.50 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
投资有限公司
3 上海讴立投资管理 90.00 5.00 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
中心（有限合伙）
4 浙江海越创业投资 85.50 4.75 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
有限公司
5 孙博真 85.50 4.75 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
6 王富杰 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
7 夏清梅 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
8 殷珊 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
9 杨兴林 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
10 郭龙位 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
11 祖勇 41.04 2.28 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
12 额日贺 27.36 1.52 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
合计 1,800.00 100.00 - -
各发起人以各自拥有原和元生物技术（上海）有限公司权益所对应的资产认购公司股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将收购的股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
