证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2022-009
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21
日召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 11 日出具的《关于同意和元生
物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]61号），并经上海证券交易所同意，公司拟公开发行人民币普通股（A 股）100,000,000股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2022]6-10 号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 393,189,000.00 元
变更为 493,189,000.00 元，公司股份总额数由 393,189,000 股变更为 493,189,000
股。
公司已完成首次发行并于 2022 年 3 月 22 日在上海证券交易所科创板上市，
公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的规定，公司于 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于制定<和元生物技术（上海）股份有限公司章程（草案）>的议案》。
现根据公司本次发行上市的具体情况并结合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经上 第三条 公司于 2021 年 11 月 4 日经上
海证券交易所（以下简称“交易所”）核准并于 海证券交易所（以下简称“交易所”）核准并于
【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员 2022 年 1 月 11 日经中国证券监督管理委员会
会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社 （以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会 会公众发行人民币普通股【】万股，并于【】 公众发行人民币普通股10,000万股，并于2022
年【】月【】日在交易所科创板上市。 年 3 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸 第五条 公司住所：上海市浦东新区紫
易试验区张江路 1238 弄 1 号 6 层 B、C、D、 萍路 908 弄 19 号楼。
E 座。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 49,318.9 万元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的股份采取记名股票的形 第十五条公司的股份采取记名股票的形式。公
式。公司发行的所有股份均为普通股，公司股 司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数
份总数为【】万股。股票是公司签发的证明股 为 49,318.9 万股。股票是公司签发的证明股东
东所持股份的凭证，公司发行股票记载于公司 所持股份的凭证，公司发行股票记载于公司股 股东名册并由公司董事会秘书办公室集中存 东名册并由公司董事会秘书办公室集中存管。 管。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
原章程条款 修订后章程条款
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
…… ……
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章程； （一）应当遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期 （二）依其所认购的股份和入股方式按期
原章程条款 修订后章程条款
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公 承担的其他义务。
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
应当对公司债务承担连带责任。 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划或变更方案； （十五）审议股权激励计划、员工持股计划或
…… 变更方案；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，在董 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董
事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50% 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
原章程条款 修订后章程条款
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 审计总资产 30%以后提供的任何担保；
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