证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2026-005
上海芯导电子科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“芯导科技”）于
2026 年 2 月 2 日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二次会议，会议通知
于 2026 年 1 月 23 日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长欧新华先生召
集和主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以投票表决方式通过如下议案：
（一）审议并通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（二）审议并通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案尚需提交公司 2025 年年
度股东会审议。
公司 2025 年度任职的独立董事向董事会提交了《上海芯导电子科技股份有限公司独立董事 2025 年度的述职报告》，并将在 2025 年年度股东会上进行述职，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电
子科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（张兴）》《上海芯导电子科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（王志瑾）》《上海芯导电子科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（杨敏）》。
（三）审议并通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（四）审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
表决结果：4 名同意，0 名弃权，0 名反对。关联董事袁琼、陈敏、温礼诚回
避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（五）审议并通过《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案已经公司董事会审计委员
会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司 2025 年年度报告》和《上海芯导电子科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
（六）审议并通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案已经公司董事会审计委员
会审议通过。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海芯导电子科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
（七）审议并通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案已经公司董事会审计委员
会审议通过。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。
（八）审议并通过《关于公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案已经公司董事会审计委员
会审议通过。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
（九）审议并通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，由股东会授权董事会决定其报酬事宜。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案已经公司董事会审计委员
会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》。
（十）审议了《关于公司 2026 年度董事薪酬的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案回避表决。
由于所有董事均与该议案存在关联关系，公司全体董事对本议案回避，无法形成决议，本项议案将直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十一）审议并通过《关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：4 名同意，0 名弃权，0 名反对。关联董事欧新华、袁琼、陈敏回
避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十二）审议并通过《关于公司 2025 年年度利润分配方案的议案》
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案尚需提交公司 2025 年年
度股东会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于 2025 年年度利润分配方案的公告》。
（十三）审议并通过《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案已经公司董事会审计委员
会审议通过。
保荐机构就本项议案出具了核查意见，同时天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放、管理和使用情况出具了鉴证报告。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
（十四）审议并通过《关于公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告的议案》
2025 年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案已经公司董事会审计委员
会审议通过。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
（十五）审议并通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案已经公司董事会审计委员
会审议通过。
公司拟聘任曹逸彬为公司内审部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
（十六）审议并通过《关于修订<上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案已经公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（十七）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案已经独立董事专门会议
审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十八）审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“标的公司一”或“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋（以下简称“乙方一”）、李晖（以下简称“乙方二”）、黄松（以下简称“乙方三”）、王青松（以下简称“乙方四”）、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瞬雷优才”或“丙方”）合计持有的上海瞬雷科技有限公司 17.15%的股权（以下简称“标的公司二”或“瞬雷科技”，与标的公司一合称为“标的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案已经独立董事专门会议
审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十九）逐项审议并通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式购买吉瞬科技 100%的股权，购买瞬雷科技 17.15%股权从而直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，并募集
配套资金。
与会董事对本次交易的具体方案进行了逐项表决，公司本次发行可转换公司 债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金的方案具体如下：
1、方案概述
（1）发行可转换公司债券及支付现金购买资产
公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付 现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权，从而直接及间接持 有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制。
评估机构以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法
对标的公司经营性资产瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作
