证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-037
广州市品高软件股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日
召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；于同日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的说明
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《广州市品高软件股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作出相应修订。为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，结合本次取消监事会的情况，同时根据公司实际情况，修订、制定了公司部分治理制度。前述议案尚需提交公司股东大会审议。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议”、“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，将数字表述的如“2/3”修改为“三分之二”，在不涉及其他实质性内容修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再
逐项列示，具体修订情况详见附件一《<公司章程>修订对照表》。
修改后的《广州市品高软件股份有限公司章程》（2025 年 10 月修订）同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
除上述条款修订外，原《公司章程》的其他条款不变。公司董事会同时提 请股东大会授权公司董事会及管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜， 上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，结 合公司实际情况，公司拟修订、制定部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更 是否需要股
情况 东大会审批
1 广州市品高软件股份有限公司股东会议事规则 修订 是
2 广州市品高软件股份有限公司董事会议事规则 修订 是
3 广州市品高软件股份有限公司对外担保管理制度 修订 是
4 广州市品高软件股份有限公司重大投资决策管理制度 修订 是
5 广州市品高软件股份有限公司关联交易决策制度 修订 是
6 广州市品高软件股份有限公司独立董事工作制度 修订 是
7 广州市品高软件股份有限公司累积投票制实施细则 修订 是
8 广州市品高软件股份有限公司股东会网络投票细则 修订 是
9 广州市品高软件股份有限公司募集资金管理制度 修订 是
10 广州市品高软件股份有限公司会计师事务所选聘制度 修订 是
11 广州市品高软件股份有限公司对外提供财务资助管理制度 修订 是
12 广州市品高软件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 修订 是
13 广州市品高软件股份有限公司控股子公司管理制度 修订 否
14 广州市品高软件股份有限公司审计委员会工作细则 修订 否
15 广州市品高软件股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
16 广州市品高软件股份有限公司总经理工作细则 修订 否
17 广州市品高软件股份有限公司董事会秘书工作制度 修订 否
18 广州市品高软件股份有限公司内幕信息知情人管理制度 修订 否
19 广州市品高软件股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股 修订 否
份及其变动管理制度
20 广州市品高软件股份有限公司投资者关系工作管理制度 修订 否
21 广州市品高软件股份有限公司信息披露事务管理制度 修订 否
22 广州市品高软件股份有限公司内部审计管理制度 修订 否
23 广州市品高软件股份有限公司财务管理制度 修订 否
24 广州市品高软件股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用度 修订 否
25 广州市品高软件股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范 修订 否
26 信息披露暂缓、豁免管理制度 制定 否
27 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
28 印章保管与使用管理制度 制定 否
上述拟修订和制定的治理制度均已经公司第四届董事会第四次会议审议通 过，其中第 1-12 项制度尚需提交股东大会审议，修订后的制度文件于同日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2025年10月28日
附件一：《<公司章程>修订对照表》
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护广州市品高软件股份有限公司（以 为维护广州市品高软件股份有限公司（以下下简称“公司”或“本公司”）、股东和 简称“公司”或“本公司”）、股东、职工债权人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下下简称“《公司法》”）、《中华人民共 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
和国证券法》（以下简称“《证券 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第八条
董事长代表公司执行公司事务，为公司的法
定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
新增 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及变更办法同本章程关于
董事长的产生及变更规定。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，购的股份为限对公司承担责任，公司以其 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 第十二条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司司的组织与行为、公司与股东、股东与股 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的具有法律约束力的 间权利义务关系的具有法律约束
