广州市品高软件股份有限公司
章 程
二〇二五年十月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......19
第五节 股东会的提案与通知......21
第五节 股东会的召开......23
第六节 股东会的表决和决议......26
第五章 董事和董事会......31
第一节 董事......32
第二节 董事会......36
第三节 独立董事......42
第四节 董事会专门委员会......46
第六章 高级管理人员与公司激励约束机制......48
第一节 高级管理人员......48
第二节 绩效与履职评价......50
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......52
第一节 财务会计制度......52
第二节 内部审计......56
第三节 会计师事务所的聘任......57
第八章 通知、信息披露和公告......57
第一节 通知......58
第二节 信息披露......58
第三节 公告......60
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......60
第一节 合并、分立、增资和减资......60
第二节 解散和清算......62
第十章 争端解决机制......64
第十一章 修改章程......64
第十二章 附则......65
第一章 总则
第一条 为维护广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广州市品高软件开发有限公司依法整体变更设立，广州市品高软件开发有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440101745973157W。
第三条 公司于2021年11月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,826.3819万股，于2021年12月30日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：广州市品高软件股份有限公司
公司英文名称：Bingo Software Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州市天河区思成路45号
第六条 公司注册资本为人民币113,055,275元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，营业期限为长期。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第十五条 公司的经营宗旨为：稳健经营，持续发展；为社会提供优质服务，为股东创造良好效益。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：“人工智能通用应用系统; 人工
智能基础软件开发; 智能机器人的研发; 数据处理和存储支持服务; 网络与信息安
全软件开发; 软件开发; 信息技术咨询服务; 5G通信技术服务; 网络技术服务; 信
息系统集成服务; 电子元器件制造; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及外围设备制造；
云计算装备技术服务；安全技术防范系统设计施工服务; 安全系统监控服务; 工程管理服务; 工业工程设计服务; 市政设施管理; 广告制作; 普通机械设备安装服务;广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）; 建筑物清洁服务; 技术进出口; 货物进出口; 电子元器件批发; 计算机及通讯设备租赁; 互联网安全服务; 可穿戴智能设备制造; 可穿戴智能设备销售; 智能机器人销售; 智能无人飞行器制造; 智能无人飞行器销售; 集成电路芯片设计及服务; 集成电路芯片及产品销售; 电子产品销售; 许可经营项目：住宅室内装饰装修; 建筑智能化系统设计; 计算机信息系统安全专用产品销售; 建设工程施工; 建设工程设计; 广播电视节目传送; 特种设备安装改造修理; 第一类增值电信业务; 第二类增值电信业务; 基础电信业务。”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额1.00元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司成立时向各发起人发行股份69,000,000股，于2017年9月25日公司股本总额增至74,084,210股，于2017年10月30日公司股本总额增至74,810,510股，于2019年9月29日公司股本总额增至84,791,456股；于2021年12月30日，公司经中国证监会同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股24,860,111股，公司的股本总额增至113,055,275股。
公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数如下：
序号 发起人姓名或名称 认购股份（万股）
1 北京市尚高企业管理有限公司 4711.7506
2 广州市煦昇企业管理咨询企业（有限合伙） 737.6593
3 广州市旌德企业管理咨询企业（有限合伙） 646.5300
4 韦庆如 124.4753
5 梁伟杰 103.5000
6 邹志锦 191.9432
7 蔡莉莉 69.0000
8 贺惠芳 34.5000
9 贺惠芬 34.5000
10 姚强 27.6000
11 郭贤正 41.4000
12 游泽锐 41.4000
13 程菁菁 20.7000
14 李瑞婉 20.7000
15 李王瑾 41.4000
16 罗国华 34.5000
17 翟靖 18.4415
合计 6900.0000
公司发起人以其持有的广州市品高软件开发有限公司的股权所对应的净资产出资。
第二十二条 公司股份总数为11,305.5275万股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
