证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-016
广州市品高软件股份有限公司
关于作废 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日召
开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷仕湘先生作为征集人，就公司 2022 年第二次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 21 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 4 月 23 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（2022-024）。
4、2022 年 4 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 4 月 29 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-026）。
5、2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会 第
四次会议，审议通过了，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
7、2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见。
8、2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次作废的限制性股票具体情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予第三个归属期的公司层面业绩考核要求如下：
对应考核 业绩目标（A） 业绩目标（B）
归属期 年度
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
2024营业收入较2021年营业收 2024营业收入较2021年增长
第三个归属期 2024 入的增长率≥100%，或 2024 年 ≥80%，或 2024 年利润总额
利润总额较 2021 年利润总额的 较 2021 年利润总额的增长率
增长率≥100% ≥80%
注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
根据公司经审计的 2024 年度财务报告，公司 2024 年营业收入 52,000.78
万元，较 2021 年营业收入 47,100.38 万元未能实现增长 80%以上；公司 2024 年
利润总额-7,557.24 万元（已剔除股份支付费用），较 2021 年利润总额 5,723.82万元未能实现增长 100%以上。公司未满足本激励计划公司层面业绩考核要求。
综上，公司 2024 年未达到本激励计划设定的首次授予第三个归属期公司层
面业绩考核条件，首次授予部分对应归属比例 20%的 65.8973 万股限制性股票应由公司作废失效。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票。
五、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就 2022 年激励计划作废
部分限制性股票取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2022 激励计划》的相关规定；2022 激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
1、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司 2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及 2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、授予预留限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2025 年 4 月 28 日
