证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-041
气派科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
1、本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为实际控制人梁大钟、白瑛夫妇及其关联方梁华特。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，梁大钟、白瑛、梁华特认购公司本次发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致控股股东变化，公司实际控制人由梁大钟、白瑛变更为梁大钟、白瑛、梁华特，本次关联交易不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
2025 年 8 月 14 日，气派科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）
召开第五届董事会第三次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 15,900.00 万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过
7,900,000 股股票（含本数），本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人梁大钟、白瑛夫妇及其关联方梁华特，发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。
截至本公告披露日，本次发行股票的认购对象梁大钟先生系公司实际控制人兼董事长，认购对象白瑛女士系公司实际控制人兼董事，认购对象梁华特系梁大钟、白瑛夫妇的儿子，为公司关联方，本次发行后，梁华特将成为公司的实际控制人之一，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，梁大钟、白瑛夫妇及其关联方梁华特认购公司本次发行的股票构成与本公司的关联交易，不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
本次发行前，公司股本总额为 10,687.98 万股，梁大钟直接持有公司 4,579.00
万股股份，通过气派谋远间接控制公司 1.50 万股，合计控制公司股份总数的42.86%，系公司的控股股东；白瑛直接持有公司 1,080.00 万股，占公司股份总数的 10.10%，梁大钟、白瑛夫妇合计控制公司股份总数的 52.96%，系公司实际控制人。
（一）梁大钟先生
梁大钟先生基本情况如下：
梁大钟，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：33060219590205****。
1959 年出生，本科，毕业于电子科技大学固体器件专业。1984 年 8 月至 1990
年 3 月任华越微电子有限公司工程师；1990 年 3 月至 1997 年 11 月在深圳电子
市场从事业务工作；1997 年 11 月至 2008 年 11 月任深圳市天光微电子有限公司
执行董事、总经理；2001 年 4 月至 2012 年 12 月任天光集成执行董事、总经理；
2006 年 11 月至 2013 年 6 月任气派有限执行董事、总经理；2013 年 6 月至今任
公司董事长、总经理；2013 年 5 月至 2022 年 9 月任广东气派执行董事、总经理；
2022 年 9 月至 2024 年 7 月任广东气派执行董事；2022 年 4 月至今任东莞市芯源
集成电路科技发展有限公司董事；2022 年 6 月至 2024 年 5 月任气派芯竞执行董
事、总经理；2024 年 5 月至今任气派芯竞董事；2024 年 7 月至今任广东气派执
行董事、总经理；2025 年 1 月至今任惠州气派执行董事、经理。
白瑛女士基本情况如下：
白瑛，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号：33060219640529****。1964
年生，高中。1983 年 9 月至 1992 年 5 月就职于华越微电子有限公司；1992 年 6
月至 1997 年 11 月在深圳电子市场从事业务工作；1997 年 11 月至 2008 年 11 月
任深圳市天光微电子有限公司副总经理，2001 年 4 月至 2012 年 12 月任天光集
成监事；2006 年 11 月至 2013 年 6 月任气派有限监事；2013 年 6 月至今任公司
董事，2022 年 8 月至今任气派科技（香港）有限公司董事。
梁华特先生基本情况如下：
梁华特，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：44030419910524****。
1991 年生，本科，毕业于俄勒冈州立大学工商管理专业。2019 年 8 月至 2021
年 12 月任上海榭客蟹餐饮管理有限公司合伙人；2022 年 1 月至 2023 年 8 月任
中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司设备工程师；2024 年 2 月至 2025 年 7
月在公司封装制造中心任职；2024 年 5 月至今任气派芯竞董事；2025 年 7 月至
今任公司总经理助理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价依据
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第
五届董事会第三次会议决议公告日：2025 年 8 月 15 日）。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
四、关联交易协议的主要内容
2025 年 8 月 14 日，公司与梁大钟、白瑛、梁华特签署了《附条件生效的股
份认购协议》，主要情况如下：
1、协议主体
甲方：气派科技股份有限公司
乙方 1：梁大钟
乙方 2：白瑛
乙方 3：梁华特
2、认购数量、发行价格、认购金额、认购方式及其他协议主要内容
（1）股份认购数量
发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过 790.00 万股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，每股面值人民币 1.00 元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。其中，乙
方 1 认购不超过 40.00 万股人民币普通股股票，乙方 2 认购不超过 120.00 万股人
民币普通股股票，乙方 3 认购不超过 630.00 万股人民币普通股股票。
发行人本次发行的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据中国证监会、上交所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
（2）定价基准日
各方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第三次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行的认购价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 20.11 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 /（1+N）
两项同时进行：P1 =（P0 – D）/（1+N）
其中，P1为调整后认购价格，P0为调整前认购价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（4）认购金额
认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自有或自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会、上交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
（5）资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
（6）发行前滚存未分配利润安排
各方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（7）认购方式
认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
3、认购金额的支付
在本协议约定生效的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人或保荐人发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐
人发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
4、认购股份的锁定期
锁定期：若本次发行前乙方 1、乙方 2 控制的发行人股份比例不低于 50%（含
本数），则认购人认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让；若本次发行前乙方 1、乙方 2 控制的公司股份比例低于 50%，则认购人认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议锁定期约定内容的约束。认购人应按照相关法律、行政法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。如果中国证监会、上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照中国证监会、上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、生效条件和生效时间
本协议在各方签署后成立，并于下述条件（以下简称生效条件）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得上交所审核通过；
（4）本次发行经中国证监会作出同意注册的决定。
6、协议修改和终止
（1）协议修改
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以各方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（2）协议终止
本协议自以下任一事项发生之日起终止：
(a) 各方协商同意终止本协议；
(b) 本次发行未经发行人董事会或股东会审议通过；
(c) 本次发行因任何原因未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，或已取得的核准文件因任何原因失效；
(d) 在本次发行方案在本协议签署后因任何原因发生实质性修改或需要进行实
