证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-075
上海澳华内镜股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件暨修
订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步规范公司运作机制，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主席等职务，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、修订《公司章程》及其附件的情况
鉴于取消监事会及公司换届等情况，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；此外，如因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词造句变化、数字大小写变化及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
同时，公司同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《公司章程》附件《监事会议事规则》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述《公司章程》修订涉及的工商变更登记、章程备案以及根据市场监督管理部门意见对《公司章程》进行必要文字调整等相关事项。上述事项最终以市场监督管理部门最终核准的内容为准。本次修订后
的 《 公 司 章程 》及 相 关 议 事 规则全文 于 同日 在上 海证 券交易 所网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订和制定公司部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大会审议
1 《独立董事工作制度》 修订 是
2 《融资与对外担保管理制度》 修订 是
3 《关联交易管理制度》 修订 是
4 《募集资金管理制度》 修订 是
5 《对外投资管理制度》 修订 是
6 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
7 《防范大股东及其关联方资金占用制 修订 是
度》
8 《累积投票制度实施细则》 修订 是
9 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
10 《董事会提名委员会工作制度》 修订 否
11 《董事会薪酬与考核委员会工作细 修订 否
则》
12 《董事会战略委员会工作制度》 修订 否
13 《总经理工作细则》 修订 否
14 《董事会秘书工作细则》 修订 否
15 《内部审计制度》 修订 否
16 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
17 《信息披露事务管理制度》 修订 否
18 《重大事项内部报告制度》 修订 否
19 《商业秘密管理制度》 修订 否
20 《独立董事专门会议制度》 修订 否
21 《投资者关系管理制度》 修订 否
22 《董事和高级管理人员所持公司股份 修订 否
及其变动信息管理制度》
23 《年报信息披露重大差错责任追究制 修订 否
度》
24 《控股子公司管理制度》 修订 否
25 《信息披露暂缓与豁免事务管理制 新增 否
度》
26 《董事、高级管理人员离职管理制 新增 否
度》
上述拟制定及修订的治理制度已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，其中序号 1-8 项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过后正式生效，其他制度自董事会审议通过后生效。
上 述 部 分 治 理 制 度 全 文 于 同 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2025年11月26日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护上海澳华内镜股份有 第一条 为维护上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 限公司（以下简称“公司”）、股和债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工和债权人的合法权益，规范织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、 共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简 法》）、《中华人民共和国证券法》称《证券法》）和其他有关规定，制 （以下简称《证券法》）和其他有关
订本章程。 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由 他有关规定成立的股份有限公司。上海澳华光电内窥镜有限公司全体发 公司由上海澳华光电内窥镜有限公司起人股东以经审计的净资产折股整体 全体发起人股东以经审计的净资产折变更设立，经上海市市场监督管理局 股整体变更设立，经上海市市场监督注册登记，取得营业执照，营业执照 管理局注册登记，取得营业执照，统
号：91310112607671054B。 一 社 会 信 用 代 码
91310112607671054B。
第四条 公司注册名称：上海澳华内 第四条 公司注册名称：上海澳华内
镜股份有限公司 镜股份有限公司
公 司 英 文 名 称 ： SHANGHAI AOHUA
PHOTOELECTRICITY ENDOSCOPE CO.，
LTD.
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 执行公司事务的董事为公司
人。 的法定代表人，由董事会选举产生。
执行公司事务的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认
