证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2023-020
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二零二三年五月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年年度股东大会授权公司董事会实
施；本次发行具体方案及其他发行相关事宜已经 2023 年 5 月 29 日召开第一届董
事会第十八次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。范围为：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
三、本次发行募集资金总额不超过（含）22,000.00 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 德科立海外研发生产基地建设项目 29,507.80 22,000.00
合计 29,507.80 22,000.00
注：募集资金总额系已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次发行的股票数量不超过 600 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近
三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报分析”。
十、本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次以简易程序向特定对象发行方案的审批程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目情况...... 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 22
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、股东结构及高级管理人员结构的变动情况
...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 25
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 25
六、本次发行相关的风险说明...... 26
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 31
一、公司现行的股利分配政策...... 31
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 34
三、未来三年股东分红回报规划...... 36
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报分析...... 41
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 43
三、本次发行的必要性和合理性...... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 44
五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 46
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺...... 47
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行 指 无锡市德科立光电子技术股份有限公司
人、德科立
泰可领科、控股股东 指 无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙），公司控股股东
实际控制人 指 桂桑、渠建平、张劭
本次发行、本次向特
定对象发行、本次以 指 公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的行为
简易程序向特定对象
发行
预案、本预案 指 《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度以简易程
序向特定对象发行股票预案》
Taclink Thailand 指 Taclink （Thailand） Co., Ltd.，公司泰国全资子公司
Ciena 指 CienaCorporation，美国公司，在纽约证券交易所上市，股票
代码 CIEN.N，公司客户
Infinera 指 InfineraCorporation，美国公司，在纳斯达克证券交易所上市，
股票代码 INFN.O，公司客户
ECI 指 ECI Telecom Ltd.，以色列公司，公司客户
诺基亚 指 NokiaCorporation，芬兰公司，在纽约证券交易所上市，股票
代码 NOK.N，公司客户
ICC
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