浙江海正生物材料股份有限公司
章程
2025 年 7 月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会 ......8
第一节 股东的一般规定 ......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集...... 14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会 ...... 24
第一节 董事的一般规定 ...... 24
第二节 董事会...... 27
第三节 独立董事...... 33
第四节 董事会专门委员会 ...... 35
第六章 高级管理人员 ...... 37
第七章 党委...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 内部审计...... 43
第三节 会计师事务所的聘任......44
第九章 通知和公告...... 45
第一节 通知 ......45
第二节 公告 ......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资...... 46
第二节 解散和清算...... 47
第十一章 修改章程...... 49
第十二章 附则 ...... 50
浙江海正生物材料股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规，经浙江省人民政府企
业上市工作领导小组浙上市【2004】60号《关于同意发起设立浙江海正生物材料股份有限公司的批复》批准，由浙江海正集团有限公司、中科应化（长春）科技有限公司（曾用名：中国科学院长春应用化学科技总公司）、台州市国有资产经营有限公司、台州市椒江区基础设施投资公司、苏州市玮琪生物科技有限公司、边新超、陈志明、陈学思共同发起设立的股份有限公司。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为913300007664077600。
第三条 公司于2022年3月3日经上海证券交易所审核同意、于2022年4月22
日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次公开向社会公众发行人民币普通股5,066.9517万股，于2022年8月16日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：浙江海正生物材料股份有限公司。
公司英文名称：Zhejiang Hisun Biomaterial Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省台州市椒江区工人路293号301-07室。
邮政编码：318000。
第六条 公司注册资本为人民币202,678,068元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
第八条 董事长作为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人。法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变
更办法执行。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司设立中国共产党党支部，党支部充分发挥领导核心和政治核心作用，公司其他法人治理主体要求自觉维护这个核心。建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党支部工作的正常开展。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：立足生物科技行业，全方位发展，形成工业、
科研、新产品开发、市场开发为一体的经营格局，参与国际竞争，促进国家经济建设的发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制
品的生产、研发和经营；树脂专用设备的销售，树脂技术服务与咨询；增材制造
装备制造、研发、销售，三维（3D）打印技术推广服务；实业投资；货物进出口、技术进出口业务（具体以经工商行政管理部门核准的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起设立时的股份总数为 2,000 万股、面额股的每股金额为
1 元。公司发起人名称/姓名、认购股份数、认购比例、出资方式和出资时间如下：
序 认购股 持股 出资
号 发起人姓名/名称 份数 比例 出资方式 时间
（万股） （%）
1 浙江海正集团有限公司 400 20 货币及无 2004 年 7
形资产 月 16 日
2 台州市国有资产经营有限公司 200 10 货币 2004 年 7
月 16 日
3 台州市椒江区基础设施投资公 200 10 货币 2004 年 7
司 月 16 日
4 苏州市玮琪生物科技有限公司 200 10 货币 2004 年 7
月 16 日
中科应化（长春）科技有限公 2004 年 7
5 司（曾用名：中国科学院长春 120 6 无形资产 月 16 日
应用化学科技总公司）
6 边新超 400 20 货币 2004 年 7
月 16 日
7 陈志明 400 20 货币 2004 年 7
月 16 日
8 陈学思 80 4 无形资产 2004 年 7
月 16 日
合计 2,000 100
上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。
第二十一条 公司已发行的股份数为 202,678,068 股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
