证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2022-029
北京信安世纪科技股份有限公司
关于公司吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟依法定程序吸收合并全资子公司北京安瑞君恒科技有限公司（以下简称“安瑞君恒”）、北京千茂科技有限公司（以下简称“千茂科技”）、北京宏福锦泰科技有限公司（以下简称“宏福锦泰”）。公司于2022年6月30日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》。本次吸收合并完成后，安瑞君恒、千茂科技、宏福锦泰的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司2022年第二次股东大会审议。
一、合并双方基本情况
（一）合并方
1、公司名称：北京信安世纪科技股份有限公司
2、法定代表人：李伟
3、注册资本：13,782.9078万元
4、注册地址：北京市海淀区西三环北路50号院6号楼11层1206-1
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、成立日期：2001年8月31日
7、经营范围： 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；应用软件服务；计算机技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要财务指标：
单位：元
项目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年
资产总额 1,239,403,159.48 1,248,039,774.40
资产净额 1,110,420,083.91 1,090,527,581.22
营业收入 57,384,076.34 421,342,718.76
净利润 19,892,502.69 135,023,384.38
备注：2021年数据经审计，2022年3月数据未审计
（二）被合并方
1、北京安瑞君恒科技有限公司
（1）公司名称：北京安瑞君恒科技有限公司
（2）法定代表人：王翊心
（3）注册资本：10万元
（4）注册地址：北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢10层1002内12室
（5）公司类型：有限责任公司(法人独资)
（6）成立日期：2016年12月20日
（7）经营范围：技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要财务指标：
单位：元
项目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年
资产总额 23,185,370.12 23,185,468.23
资产净额 -414,692.03 -414,593.92
营业收入 0 0
净利润 -98.11 -12,932.36
备注：2021年数据经审计，2022年3月数据未审计
2、北京千茂科技有限公司
（1）公司名称：北京千茂科技有限公司
（2）法定代表人：王翊心
（3）注册资本：1000万元
（4）注册地址：北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢10层1002号18
（5）公司类型：有限责任公司(法人独资)
（6）成立日期：2018年01月12日
（7）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；
企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要财务指标：
单位：元
项目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年
资产总额 16,247,978.68 19,412,886.95
资产净额 -19,082,915.73 -15,918,007.46
营业收入 0 0
净利润 -3,164,908.27 -1,035,996.65
备注：2021年数据经审计，2022年3月数据未审计
3、北京宏福锦泰科技有限公司
（1）公司名称：北京宏福锦泰科技有限公司
（2）法定代表人：王翊心
（3）注册资本：1000万元
（4）注册地址：北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢10层1002内15室
（5）公司类型：有限责任公司(法人独资)
（6）成立日期：2019年10月12日
（7）经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；承办展览展示活动；产品设计；模型设计；包装装潢设计；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；文艺创作；影视策划；数据处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文具用品、体育用品、日用品、工艺品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要财务指标：
单位：元
项目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年
资产总额 12,781,949.62 15,060,540.60
资产净额 1,090,651.29 3,369,242.28
营业收入 0 0
净利润 -2,278,590.99 969,347.32
备注：2021年数据经审计，2022年3月数据未审计
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式合并安瑞君恒、千茂科技、宏福锦泰全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，
公司存续经营，公司名称、注册资本等不发生变化；安瑞君恒、千茂科技、宏福锦泰的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2022年6月30日。
3、本次合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、吸收合并完成后，安瑞君恒、千茂科技、宏福锦泰的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。安瑞君恒、千茂科技、宏福锦泰系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次吸收合并全资子公司安瑞君恒、千茂科技、宏福锦泰的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意公司吸收合并全资子公司事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为:公
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