证券代码：688196 证券简称：卓越新能 公告编号：2025-040
龙岩卓越新能源股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025 年 10 月 10 日，龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，上述议案的部分子议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会承担监事会职责，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司对《公司章程》进行修订。本次修订的主要内容包括：
（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。
（二）完善股东、股东会相关职权：一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是修改股东会召集与主持相关条款，调整股东提案权持股比例，优化股东会召开方式及表决程序等；
（三）落实监事会撤销事项
删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会”内容，监事会职权调整至董事会审计委员会。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求：一是新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。二是新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的法定职权，并规定战略、薪酬与考核、提名等其他专门委员会的职责和组成。三是新增职工董事等条款。
（五）完善内部审计工作的领导机制等内容。
（六）除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、数字大小写、标点符号、目录的调整。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。
本次修订的主要内容详见附件一：《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次公司章程变更登记备案的相关事宜，上述条款的修订最终以龙岩市市场监督管理局核准的版本为准。
三、公司部分治理制度修订及制定情况
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分公司治理制度进行修订及制定，具体如下：
序 制度名称 修订/ 是否提交股东
号 制定 大会审议
1 董事会审计委员会工作细则 修订 否
2 董事会提名委员会工作细则 修订 否
3 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
4 董事会战略委员会工作细则 修订 否
序 制度名称 修订/ 是否提交股东
号 制定 大会审议
5 独立董事工作细则 修订 否
6 独立董事年报工作制度 修订 否
7 独立董事专门会议工作细则 修订 否
8 总经理工作细则 修订 否
9 董事会秘书工作细则 修订 否
10 对子公司的控制管理制度 修订 否
11 重大信息内部报告制度 修订 否
12 投资者关系管理制度 修订 否
13 信息披露管理制度 修订 否
14 金融衍生品交易业务管理制度 修订 否
15 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
16 董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司 修订 否
股份及其变动管理制度
17 董事和高级管理人员离职管理制度 制定 否
18 职工董事选任制度 制定 否
19 内部审计制度 制定 否
20 市值管理制度 制定 否
21 内部控制评价制度 制定 否
22 股东会议事规则 修订 是
23 董事会议事规则 修订 是
24 对外担保管理制度 修订 是
25 对外投资管理制度 修订 是
26 关联交易管理制度 修订 是
27 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 修订 是
28 募集资金管理制度 修订 是
29 董事和高级管理人员薪酬考核制度 修订 是
30 累计投票制度实施细则 修订 是
上述拟修订和制定的公司治理制度已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，其中需提交公司股东大会审议的制度需待公司股东大会审议通过后生效。
修 订和制 定 的 部 分 公 司治 理制度 全文 于同 日在上 海 证券交易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2025 年 10 月 11 日
附件一：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护龙岩卓越新能源股
的合法权益，规范公司的组织和行为， 份有限公司（下称“公司”或“股份公根据《中华人民共和国公司法》（以下 司”）、股东、职工和债权人的合法权简称《公司法》）、《中华人民共和国 益，规范公司的组织和行为，根据《中证券法》（以下简称《证券法》）和其 华人民共和国公司法》（以下简称《公
他有关规定，制订本章程。 司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司章
程指引》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《科创板上市
规则》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第三条 公司于 2019 年 10 月 16 日 第三条 公司于 2019 年 10 月 16 日
经中华人民共和国证券监督管理委员 经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准， 会（以下简称“中国证监会”）《关于首次公开向社会公众发行人民币普通 同意龙岩卓越新能源股份有限公司首
股 3000 万股,于 2019 年 11 月 21 日在 次公开发行股票注册的批复》（证监许
上海证券交易所上市。 可[2019]1921 号）核准，首次公开向
社会公众发行人民币普通股 3,000 万
股,于2019年11月21日在上海证券交
易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
12,000万元，等额划分为12,000万股。 12,000 万元。
第八条 公司董事长为公司的法定 第八条 公司董事长为公司的法定
代表人。 代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
-- 第九条
