龙岩卓越新能源股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范龙岩卓越新能源股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披
露,促进公司依法规范运作,维护公司和股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求,特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易价格将可能
产生重大影响而投资者尚未得知的信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并将公告和相关备查文件报送上海证券交易所。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第三条 本制度适用于如下人员和机构:
（一）公司及公司董事会、监事会;
（二）公司董事、监事、高级管理人员;
（三）公司各部门、各控股子公司(包括直接控股和间接控股)、各参股公司(如有)及其主要负责人;
（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东;
（五）其他负有信息披露职责的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司应当在公告显要位置载明:公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确和完整的,应
当在公告中作出声明并说明理由。
第六条 内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,公司
及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息,不得利用该信息进行内幕交易。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经上海证券交易所同意并经中国证监会同意注册后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确
认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公章。
第九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,
公司应向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十条 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,
并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。监事会应当对董事会编制的证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。上市公告书应当加盖公章。
第十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十二条 本制度有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。
第二节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的的会计师事务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十五条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告:
（一）净利润为负值;
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及
其他衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十九条 年度报告、中期报告的具体内容、格式及编制规则,按照中国证
监会和上海证券交易所相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后及时履行首次披露义务:
(一)董事会或者监事会作出决议时;
(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;
(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券
及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 公司的控股子公司发生本制度规定的重大事件,可能对公司证
券及衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十五条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的,公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第二十六条 本制度由董事会负责实施,由公司董事长作为实施本制度的第
一责任人,由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。
本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
证券投资部为公司信息披露事务管理部门。公司财务部门及其他相关职能部门和公司下属公司负有信息披露配合义务，确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确地披露。
各部门以及控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务的责任人,同时各部门以及控股子公司、参股公司应当指定专人作为指定联络人,负责报告信息。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第二十七条 董事会秘书为
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