证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2025-35
迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025 年 5 月 28
日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构及废止监事会议事规则的议案》《关于变更注册资本、修订公司章程及议事规则并办理工商变更登记的议案》，具体公告如下：
一、公司注册资本的变更情况
公司于 2025 年 4 月 18 日完成向特定对象发行有限售条件流通股，新增股
份 4,176.4808 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）的登记，公司注册资本由人民币 417,648,086 元增加至人民币459,412,894 元。
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会的职权。
三、公司章程、议事规则修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有关条款进行修订，并相应废止公司《监事会议事规则》，形成修订版《公司章程》。
具体修订情况如下：
修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第一条 为维护迪哲（江苏）医药 第一条 为维护迪哲（江苏）医药股份有限公司股份有限公司（以下简称“公 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人司”）、股东和债权人的合法权 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据益，规范公司的组织和行为，根 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“《公司法》”）、 下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有《中华人民共和国证券法》（以 关规定，制定本章程。
下简称“《证券法》”）等法律
法规和其他有关规定，制订本章
程。
第三条 公司于 2021 年 11 月 3 日 第三条 公司于 2021 年 11 月 3 日经中华人民共
经中华人民共和国证券监督管理 和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证委员会作出同意注册的决定，首 监会”）作出同意注册的决定，首次向社会公
次向社会公众发行人民币普通股 众发行人民币普通股 4,000.01 万股，于 2021 年
4000.01 万股，于 2021 年 12 月 12 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。
10 日在上海证券交易所科创板上
市。
第五条 公司住所：无锡市新吴区 第五条 公司住所：无锡市新吴区和风路 26 号汇
和风路 26 号汇融商务广场 C 栋 融商务广场 C 栋 404、405、416 室，邮政编
404、405、416 室。 码：214135。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 459,412,894 元。
417,648,086 元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
人。 法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人，法定代表人的产生或更
换需经全体董事的过半数表决通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
/ 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责份，股东以其认购的股份为限对 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责公司承担责任，公司以其全部资 任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公起，即成为规范公司的组织与行 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
修订前内容 修订后内容
间权利义务关系的具有法律约束 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约力的文件，对公司、股东、董 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东事、监事、高级管理人员具有法 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以律约束力。依据本章程，股东可 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管以起诉股东，股东可以起诉公司 理人员。
董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人
员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：“化营范围：“化学药品制剂、化学 学药品制剂、化学药品原料药、生物药品的研药品原料药、生物药品的研发、 发、批发；技术开发、技术转让、技术服务；批发；技术开发、技术转让、技 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国术服务；自营和代理各类商品及 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除技术的进出口业务（国家限定企 外）；经济与商务咨询（不含投资咨询）。业经营或禁止进出口的商品和技 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方术除外）；经济与商务咨询（不 可展开经营活动）许可项目：药品生产；药品含投资咨询）；药品生产；药品 批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经批发；药品零售。（依法须经批 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
准的项目，经相关部门批准后方 项 目 以 相 关 部 门 批 准 文 件 或 许 可 证 件 为
可开展经营活动，具体经营项目 准）。”
以相关部门批准文件或许可证件
为准）。”
第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公开、公平、公正的原则，同种 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等类的每一股份应当具有同等权 权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同发行条件和价格应当相同；任何 价额。
单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面民币标明面值，每股面值人民币 值，每股面值人民币 1元。
1 元。
第十九条 公司设立时，公司发起 第二十条 公司设立时，公司发起人及其认购的人及其认购的股份数、持股比 股份数、持股比例、出资方式和出资时间如例、出资方式和出资时间如下： 下：
… …
公司设立时发行的股份总数为 360,000,000 股，
面额股的每股金额为 1 元。
修订前内容 修订后内容
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
417,648,086 股，均为普通股。 459,412,894 股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公公司（包括公司的附属企业）不 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的款等形式，对购买或者拟购买公 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
司股份的人提供任何资助。 除外。
为公司利益，董事会按照本章程作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按展的需要，按照法律、法规的规 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可定，经股东大会分别作出决议， 以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份；
(一) 公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股；
(三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本；
(四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规
(五) 法律、行政法规规定以及 定的其他方式。
中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准的其他方
式。
第二十四条 公司不得收购本公 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但司股份。但是，有下列情形之一 是，有下列情形之一的除外：
的除外： (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股份的其他 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
公司合并； 励；
(三) 将股份用于员工持股计划 (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立
或者股权激励； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
(四) 股东因对股东大会作出的 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股
公司合并、分立决议持异议，要 票的公司债券；
求公司收购其股份的； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
(五) 将股份用于转换公司发行 需。
的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过份，可以通过公开的集中交易
