证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-040
上海柏楚电子科技股份有限公司
关于增加注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 19
日召开第三届董事会第十九次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、取消公司监事会的情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1
日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，《公司法》层面规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《上海柏楚电子科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、增加注册资本、修订公司章程的情况
因公司实施部分限制性股票激励计划归属股票上市（具体详见《上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-019））和 2024 年度权益分派（具体详见《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-025）），公司总股本从 205,455,060 股
增加至 288,391,239 股，公司注册资本相应的从 205,455,060 元增加至 288,391,239
元。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海柏楚电子科 第一条 为维护上海柏楚电子科
技股份有限公司（以下简称“公司”、 技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法 “本公司”）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）《中华人民共和 下简称“《公司法》”）《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”） 共和国证券法》（以下简称“《证券《上市公司章程指引》《上海证券交 法》”）《上市公司章程指引》《上易所科创板股票上市规则》（以下简 海证券交易所科创板股票上市规则》称“《科创板股票上市规则》”）等 （以下简称“《科创板股票上市规法律、法规以及规范性文件的相关规 则》”）等法律、法规以及规范性文定，制定《上海柏楚电子科技股份有 件的相关规定，制定《上海柏楚电子限公司章程》（以下简称“本章程” 科技股份有限公司章程》（以下简称
或“《公司章程》”）。 “本章程”或“《公司章程》”）。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
20,545.5060 万元。 28,839.1239 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东、股东与股东之间权利义务关的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、高级管理人员具有法律有法律约束力的文件。依据本章程， 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管 管理人员，股东可以起诉公司，公司理人员，股东可以起诉公司，公司可 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员人员是指公司副总经理、董事会秘书、 是指公司总经理、副总经理、董事会财务总监、项目执行总监等董事会聘 秘书、财务总监、项目执行总监等董
任的高级管理人员。 事会聘任的高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民标明面值，每股面值人民币一元。 币标明面值。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数
20,545.5060 万股，全部为人民币普通 为 28,839.1239 万股，全部为人民币普
股。 通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 担保、借款等形式，为他人取得本公者拟购买公司股份的人提供任何资 司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会证监会、证券交易所批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：：章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
（七）法律、行政法规许可的其他情
况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其 律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
