北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整授予价格、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释 义...... 1
声 明...... 4
正 文...... 1
一、 本次激励计划、调整本计划授予价格及本次归属的批准和授权...... 1
二、 本次激励计划调整授予价格的具体情况...... 6
三、 本次归属的条件及其成就情况...... 6
四、 本次归属中部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况...... 10
五、 本次归属的信息披露......11
六、 结论意见......11
释 义
在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/柏楚电子 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
本次激励计划、本计划 指 上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划
预留授予 指 公司根据本次激励计划的安排，预留授予激励对象
第二类限制性股票的行为
预留授予部分的激励对象第一个归属期归属条件
本次归属 指 成就后，公司将其获授的股票登记至激励对象账户
并将其不能归属或不能全部归属的部分限制性股
票作废的行为
《限制性股票激励计 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性
划》 股票激励计划》
限制性股票、第二类 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相
限制性股票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的业务骨
干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属条件 指 本次激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
本所/天元 指 北京市天元律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技
本法律意见书 指 股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整授
予价格、预留授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《科创板股票上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《股权激励信息披露 指 《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—
指引》 —股权激励信息披露指引》
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华
办法》 指 人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令第
41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
规则》 指 华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公
告[2010]33 号）
《公司章程》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整授予价格、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票
作废相关事项的法律意见书
京天股字（2021）第 200-1 号
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托，担任公司2019 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为公司本次激励计划调整授予价格、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项出具法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、 本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次激励计划、调整本计划授予价格及本次归属的批准和授权、本次激励计划调整授予价格的具体情况、本次归属的条件及其成就情况、本次归属中部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况、本次归属的信息披露等本法律意见书需要发表意见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3、 本所仅就与本次激励计划调整授予价格及本次归属相关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划调整授予价格及本次归属之
目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
5、 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划调整授予价格及本次归属的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划、调整本计划授予价格及本次归属的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意见、监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划、调整本计划授予价格及本次归属已履行如下批准和授权：
1.2019 年 12 月 9 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2019 年 12 月 9 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于
<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实，并发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3.2019 年 12 月 10 日，公司公告了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名
单》。2019 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 20 日，公司在公司内部对本次激励计划
拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出的异议。2019 年 12 月 21 日，公司公告了《监事会关于公
司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4. 2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议》。
5.2019 年 12 月 27 日，公司公告了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划内幕信息进行内幕交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
6.2020 年 2 月 26 日，公司第一届董
查看PDF原文
