证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2026-009
上海君实生物医药科技股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2026年3月13日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2026年2月26日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于<2025年年度报告>及摘要的议案》
公司2025年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2025年年度报告全文和2025年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包括截至2025年12月31日止年度的全年业绩公告和2025年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2025年12月31日止年度的全年业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于<2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（五）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（六）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年审计报告及公司实际情况，公司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于<2025年度利润分配预案>的议案》
根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于2026年度对外担保预计额度的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
本议案需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于2026年度申请金融机构融资及授信额度的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十一）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。关联董事已回避表决。
1、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长、执行董事熊俊先生2025年度的薪酬，熊俊先生回避表决。
2、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副董事长NING LI（李宁）先生2025年度的薪酬，NING LI（李宁）先生回避表决。
3、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、总经理兼首席执行官邹建军女士2025年度的薪酬，邹建军女士回避表决。
4、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、联席首席执行官李聪先生2025年度的薪酬，李聪先生回避表决。
5、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副总经理、核心技术人员张卓兵先生2025年度的薪酬，张卓兵先生回避表决。
6、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副总经理、核心技术人员SHENG YAO（姚盛）先生2025年度的薪酬，SHENG YAO（姚盛）先生回避表决。
7、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副总经理GANG WANG（王刚）先生2025年度的薪酬，GANG WANG（王刚）先生回避表决。
8、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、职工代表
董事李鑫女士2025年度的薪酬，李鑫女士回避表决。
9、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事汤毅先生2025年度的薪酬，汤毅先生回避表决。
10、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事张淳先生2025年度的薪酬，张淳先生回避表决。
11、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事冯晓源先生2025年度的薪酬，冯晓源先生回避表决。
12、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事郦仲贤先生2025年度的薪酬，郦仲贤先生回避表决。
13、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事鲁琨女士2025年度的薪酬，鲁琨女士回避表决。
14、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事杨劲先生2025年度的薪酬，杨劲先生回避表决。
15、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了财务总监许宝红先生、董事会秘书王征宇先生、已离任独立非执行董事杨悦女士2025年度的薪酬。
（十二）审议《关于公司董事2026年度薪酬计划的议案》
根据《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬计划。
1、薪酬构成与标准：
（1）独立非执行董事采取固定董事津贴，依据其与公司签署的《董事服务合同》，按月发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
（2）在公司内部任职的董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩，部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。中长期激励收入包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。
（3）未在公司任职的非独立董事可以不在公司领取薪酬。
2、其他规定
（1）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
（2）公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
（3）新聘任为公司董事的薪酬方案比照上述计划及有关规定执行。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬计划的议案》
根据《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业的薪酬水平，制定了2026年度高级管理人员薪酬计划。
1、薪酬构成与标准：
高级管理人员其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩，部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。中长期激励收入包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。
2026年度，公司高级管理人员将按照公司薪酬管理相关制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
2、其他规定
（1）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
（2）公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
（3）新聘任为公司高级管理人员的薪酬方案比照上述计划及有关规定执行。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。关联董事已回避表决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事邹建军、李聪、张卓兵、SHENG YAO（姚盛）、GANG WANG
（王刚）回避表决。
（十四）审议通过《关于聘任2026年度境内外审计机构的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 关黄陈方会计师行为具有证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤 关黄陈方会计师行分别作为公司2026年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机构，并授权董事会落实聘用所涉相关事宜。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于<董事会审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十六）审议通过《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》
为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的规定
