证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2026-003
南京万德斯环保科技股份有限公司
关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司
南京万德斯绿材科技有限公司（以下简称“万德斯绿材”）拟向芜湖奇
瑞资源技术有限公司购买其持有安徽嘉奇能源科技有限公司（以下简称
“安徽嘉奇”）的 68%股权，交易金额为 1,150 万元；万德斯绿材拟向
安徽嘉新再生资源有限公司购买其持有芜湖铭豪新材料有限公司（以下
简称“芜湖铭豪”）的 68%股权，交易金额为 2,045 万元。本次交易完
成后，万德斯绿材将持有安徽嘉奇 68%股权、芜湖铭豪 68%股权，安徽
嘉奇、芜湖铭豪将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易对手方包含芜湖奇瑞资源技术有限公司、安徽嘉新再生资源有
限公司，芜湖奇瑞资源技术有限公司为公司间接控股股东瑞源国际资源
投资有限公司（以下简称“瑞源国际”）之全资子公司、安徽嘉新再生
资源有限公司为公司间接控股股东瑞源国际之全资孙公司，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易对手方属于公
司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次
会议审议通过，并已提交公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关
联董事回避表决。本次关联交易已达到股东会审议标准，尚需股东会审
议通过。
截至本公告披露日（不含本次交易），过去 12 个月内公司及控股子公
司与本次交易同一关联人（瑞源国际及其下属子公司）进行了零星交易，
累计金额 164.52 万元，主要系公司向关联人购买餐厨项目餐厨车所致；
未发生与不同关联人进行的同一交易类别相关的交易。
风险提示：
1、审批风险：本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施。
2、经营业绩风险：本次交易完成后，标的公司在未来经营中可能存在
因宏观经济、行业竞争或政策变化等因素影响，导致经营业绩未达预期
目标的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
自 2025 年 5 月瑞源国际成为公司间接控股股东以来，公司在巩固现有业务
的基础上，围绕瑞源国际及其集团成员的业务、供应链体系进行业务协同，致力于成为全球领先工业绿色减碳可持续发展方案提供者，实现“环境综合服务+绿色循环材料”业务战略规划。
为满足公司战略发展需要，提升经营业绩，公司全资子公司拟进行以下两项交易：
（1）公司全资子公司南京万德斯绿材科技有限公司拟向芜湖奇瑞资源技术
有限公司购买其持有安徽嘉奇的 68%股权，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，以
中水致远资产评估有限公司评估值为依据，并经双方协商，交易金额为 1,150 万元；
（2）公司全资子公司南京万德斯绿材科技有限公司拟向安徽嘉新再生资源
有限公司购买其持有芜湖铭豪的 68%股权，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，以
中水致远资产评估有限公司评估值为依据，并经双方协商，交易金额为 2,045 万元。
本次交易的资金来源为公司自有资金，《关于安徽嘉奇能源科技有限公司之股权转让协议》《关于芜湖铭豪新材料有限公司之股权转让协议》已于 2026 年3 月 2 日签署，自协议双方履行内部必要的决策程序之日起生效。
安徽嘉奇、芜湖铭豪分别主要从事动力电池回收、报废机动车拆解业务，动力电池回收、报废机动车拆解业务市场前景广阔，公司通过动力电池回收业务未来可回收锂、钴、镍等高价值资源，也能够通过布局报废机动车拆解，打造钢铁、铝、塑料、汽车零部件等综合再生资源链条。双业务协同，既强化“城市矿产”提取能力，又完善资源环境产业闭环，符合战略需要，具备经济性。
与此同时，公司深耕资源与环境领域多年，拥有突出的技术水平，积累了丰富的项目经验，动力电池回收、报废机动车拆解业务与公司有机垃圾资源化处置等业务属于环保产业中资源循环利用细分领域，从事动力电池回收、报废机动车拆解业务系公司在资源与环境领域产业链的加链、补点，属于环保大范畴下的细分领域拓展。同时可以利用公司现有技术能力，解决动力电池回收、报废机动车拆解业务过程中二次污染等环保问题。
本次交易与公司环保业务有协同性，且符合开展绿色循环材料业务的战略规划，有利于拓展新的盈利增长点，增强可持续经营能力，改善公司经营水平。
2、本次交易的交易要素
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 安徽嘉奇 68%股权；芜湖铭豪 68%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
已确定，具体金额（万元）： 合计 3,195 万元，其
交易价格 中安徽嘉奇 68%股权交易金额为 1,150 万元，芜湖铭豪
68%股权交易金额为 2,045 万元
尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：
购买安徽嘉奇 68%股权
1、第一期股权转价款：
协议签署并生效后五个工作日内，甲方向乙方支付第一
笔股权转让价款 575 万元（占本次交易股权转让总价款
的 50%）；
2、第二期股权转价款：
工商变更登记等交接手续完成后五个工作日内，甲方向
支付安排 乙方支付第二笔股权转让款 575 万元（占本次交易股权
转让总价款的 50%）。
购买芜湖铭豪 68%股权
1、第一期股权转价款：
协议签署并生效后五个工作日内，甲方向乙方支付第一
笔股权转让价款 1,022.50 万元（占本次交易股权转让总
价款的 50%）；
2、第二期股权转价款：
工商变更登记等交接手续完成后五个工作日内，甲方向
乙方支付第二笔股权转让款 1,022.50 万元（占本次交易
股权转让总价款的 50%）。
是否设置业绩对赌条
款 是 否
（二）董事会审议程序及表决情况
公司于 2026 年 3 月 2 日召开公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事均已回避了该议案的表决。本次交易事项在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议2026 年第一次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已达到股东会审议标准，尚需股东会审议通过。
（四）截至本公告披露日（不含本次交易），过去 12 个月内公司及控股子公司与本次交易同一关联人（瑞源国际及其下属子公司）进行了零星交易，累计金额 164.52 万元，未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上；未发生与不同关联人进行的同一交易类别相关的交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例 对应交易金额
序号 交易卖方名称
或份额 （万元）
1 芜湖奇瑞资源技术有限公司 安徽嘉奇 68%股权 1,150
2 安徽嘉新再生资源有限公司 芜湖铭豪 68%股权 2,045
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一（关联方）
关联法人/组织名称 芜湖奇瑞资源技术有限公司
统一社会信用代码 _ 913402007901300957
□ 不适用
成立日期 2006/06/28
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区长春路 8 号
主要办公地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区长春路 8 号
法定代表人 温松英
注册资本 5,000 万人民币
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产
性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；汽车
销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车
零配件批发；金属材料销售；金属矿石销售；润滑油销
售；单位后勤管理服务；发电机及发电机组销售；电池
销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备
主营业务
销售；太阳能发电技术服务；充电桩销售；泵及真空设
备销售；合同能源管理；货物进出口；技术进出口；进
出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）许可项目（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东/实际控制人 瑞源国际资源投资有限公司持股 100%
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监
