江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_______________________________________________
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
致：南京万德斯环保科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，作为上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的特聘法律顾问，就本次交易事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》及根据上海证券交易所《上海证券交易所关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审[并购重组][2021]2 号，以下简称“《问询函（一）》”）要求出具《江苏世纪同仁律师事务所关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
现根据上海证券交易所《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审[并购重组][2021]3号，以下简称“《问询函（二）》”）要求，本所对相关问题进行了专项核查。同时，发行人将补充上报自2021年1月1日至2021年6月30日（以下简称“补充核查期间”）的财务报告，本所律师对已经出具的相关法律意见书及补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。据此，本所律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。其中，原法律意见书中的报告期现更改为2019年、2020
年、2021年1-6月。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 ：《问询函（二）》的回复
一、问询问题 3.1：申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将持有时代
桃源 81.45%股权，宁显峰持有 10.00%股权，宋燕民持有 8.55%股权。
请公司补充披露：（1）本次交易未购买标的资产剩余股权的原因；（2）上市公司对标的资产剩余股权的收购安排；（3）上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理等方面的安排，剩余股权股东是否对标的资产生产经营或重大决策具有一票否决权，以及对上市公司法人治理结构和内部控制的影响。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易未购买标的资产剩余股权的原因
本次交易完成后，标的公司股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 万德斯 38,048,334 80.50
2 宁显峰 4,726,261 10.00
3 宋燕民 4,039,318 8.55
4 邵文海 448,696 0.95
合计 47,262,609 100.00
宁显峰保留标的公司股权的原因一方面系该部分股权需要质押给上市公司，作为在业绩补偿不足时的抵押物，增强业绩补偿人的补偿能力，另一方面系可减少上市公司的风险暴露，降低投资风险。经双方协商，宁显峰保留部分股权。
宋燕民保留标的公司股权的原因主要系基于个人原因，不愿意承担对赌义务，放弃转让标的公司股权。宋燕民目前已离职。
邵文海退出本次交易，主要系因自身诉讼问题存在对本次交易造成不利影响的风险，故经各方协商一致，邵文海退出本次交易。
（二）上市公司对标的资产剩余股权的收购安排
上市公司目前没有继续收购标的公司剩余股权的相关计划。
（三）上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理等方面的安排，剩余股权股东是否对标的资产生产经营或重大决策具有一票否决权，以及对上市公司法人治理结构和内部控制的影响
1、标的公司现行有效《公司章程》未约定一票否决权
标的公司现行有效的《公司章程》，第 79 条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
综上，标的公司现行有效的《公司章程》未约定一票否决权。
2、本次交易约定的一票否决权具体内容
根据本次交易的《购买资产协议》及《补充协议（二）》，“涉及以下事项时，须由万德斯、宁显峰共同同意方能生效：（1）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；（2）增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；（3）终止或解散公司；（4）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；（5）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；（6）其他可能影响业绩承诺实现的重大事项。”
综上，剩余股东中，宁显峰将在本次交易后拥有上述事项的一票否决权，其余剩余股东不享有一票否决权。
3、本次交易约定的一票否决权将列入交易后的《公司章程》
标的公司现行有效的《公司章程》，第 76 条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 80.50%的股份，宁显峰将持有标的公司 10%的股份，合计持有标的公司 90.50%的股份，超过表决权的 2/3。因此，本次交易约定的一票否决权事项将被列入交易后标的公司的《公司章程》。
4、本次交易约定的一票否决权不影响上市公司对标的公司的实际控制
本次交易完成后，上市公司在标的公司股东会、董事会及经理层均能对标的公司形成控制权。
（1）从标的公司股东会层面，除一票否决权涉及事项外，上市公司持有标的公司 2/3 以上的表决权，可单方面作出有效决议。一票否决权涉及事项主要系可能影响补偿义务人完成业绩承诺产生重大影响，故经各方友好协商一致，该等事项需由上市公司与业绩承诺方代表宁显峰一致同意，具有商业合理性。
（2）从标的公司董事会层面，宁显峰可担任三名董事之一，其他两名董事均由万德斯委派人员担任。上市公司拥有标的公司董事会多数席位，具有董事会的除一票否决权涉及事项之外的决策权，对董事会形成控制。
（3）从标的公司经营管理层面，宁显峰虽担任总经理职务，但经营管理层由董事会产生，对董事会负责，重大事项经董事会决策后交由总经理负责执行。上市公司通过控制董事会可控制标的公司的经营管理层，实现对标的公司生产经营的控制。
5、本次交易不会对上市公司的治理结构和内部控制造成不利影响
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份数量
（万股） 持股比例 （万股） 持股比例
万德斯投资 2,458.4139 28.92% 2,458.4139 27.31%
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份数量
（万股） 持股比例 （万股） 持股比例
刘 军 835.3786 9.83% 835.3786 9.28%
汇才投资 441.9993 5.20% 441.9993 4.91%
合才企管 320 3.76% 320 3.56%
实际控制人合计控制 4,055.7918 47.72% 4,055.7918 45.06%
宁显峰 - - 85.6748 0.95%
杨军华 - - 35.5012 0.39%
卢艳娟 - - 18.6999 0.21%
张俊峰 - - 15.2477 0.17%
天津众成环能企业管理 - - 14.6722 0.16%
咨询中心（有限合伙）
本次交易其他交易对象 - - 331.5133 3.68%
交易对方合计持有 - - 501.3091 5.57%
其他股东 4,443.9926 52.28% 4,443.9926 49.37%
上市公司股本 8,499.7844 100.00% 9,001.0935 100.00%
本次交易完成后，任一交易对方及其一致行动人持有的上市公司股票均未达到 1%，对上市公司的股权结构影响较小，不会影响上市公司的
查看PDF原文
