证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-079
希荻微电子集团股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记暨修订、废止公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 13 日
召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》等议案。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，《希荻微电子集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事、监事会的规定不再适用，并对《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行相应修订。
在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职
的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、公司注册资本变更的情况
2024 年 9 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《希荻微电子集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-069）。公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权的激励对象为 4人，行权股票数量为 558,371 股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为 2027年 9 月 4日。行权后，公司的股本总数由 409,750,733 股变更为 410,309,104 股。
2025 年 10 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《希荻微电子集团股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划 2025 年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-077）。截至 2025 年 9 月
30 日，公司 2024 年股票期权激励计划累计行权并完成登记数量为 698,443 股。
行权后，公司的股本总数由 410,309,104 股变更为 411,007,547 股。
综上，公司注册资本由人民币 409,750,733 元变更为 411,007,547 元。
三、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
鉴于上述原因，同时为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行全面修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”相关条款及表述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，本公告仅就重要条款的修订作出对比展示，只涉及“股东大会”、“监事”、“监事会”及部分文字表述内容调整的不再逐条列示。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。本次主要修订内容详见附件《<公司章程>修订对照表》。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就上述取消监事会、注册资本及股本变更、《公司章程》修订等事宜办理相关工商登记、备案手续。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、公司部分治理制度修订、废止的情况
为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行梳理完善、修订、废止，具体如下：
是否需提交股东大会审
序号 制度名称 变更方式
议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 废止 否
4 独立董事工作制度 修订 是
5 对外担保管理制度 修订 是
6 对外投资管理制度 修订 是
7 关联交易管理制度 修订 是
8 募集资金管理制度 修订 是
9 董事及高级管理人员薪酬管理制度 修订 是
防范控股股东、实际控制人及关联方资
10 修订 是
金占用制度
上述部分制度尚需提交公司股东大会审议通过，修订后的部分制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2025 年 10 月 14 日
附件 1：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护希荻微电子集团股份有限公司 第一条 为维护希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》简称《证券法》）、中国证券监督管理委员 （以下简称《证券法》）、《上市公司治理会发布的《上市公司治理准则》、《上市公 准则》、《上市公司章程指引》、《上海证司章程指引》、《上海证券交易所科创板股 券交易所科创板股票上市规则》以及其他有票上市规则》以及其他有关规定，制订本章 关规定，制定本章程。
程。
第五条 公司注册资本为人民币 40,975.0733 第五条 公司注册资本为人民币 41,100.7547
万元。 万元。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，公司董事长为代表公司执
行公司事务的董事。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增条款 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产划分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉股东、董事、监事和高级管理人 东、董事和高级管理人员。
员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
书及董事会确定的其他高级管理人员。 会秘书和本章程规定的其他人员。
