证券代码：688170 证券简称：德龙激光 公告编号：2023-028
苏州德龙激光股份有限公司
关于拟收购 Corning Laser Technologies GmbH
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
2023 年 11 月 8 日，苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”、“德龙激
光”、“买方”）与 CorningInternationalCorporation（以下简称“康宁国际”、“卖方”）签订了《关于出售和转让 CorningLaserTechnologiesGmbH 所有股权及部分资产的协议 》（以下简称“本协议”）， 公司拟购买康宁国际持有的 Corning LaserTechnologies GmbH（以下简称“标的公司”或“德国康宁激光”）100%股权及部
分资产，购买价格预计不超过 1,500 万欧元（按照 2023 年 11 月 8 日欧元对人民
币汇率中间价 1:7.7133 折算，约合不超过人民币 11,569.95 万元）。
相关风险提示：
1、 标的公司未来业绩不及预期风险
受前期宏观环境影响下游市场需求放缓，但维持研发及服务能力需要较高的费用支撑，因此影响标的公司近年来的经营业绩，虽然今年以来标的公司在手订单及交付已有明显提升，但目前尚处于亏损状态，同时未来可能受国际形势、宏观经济、市场变化、行业政策变动等因素影响，标的公司未来经营活动发展存在一定的不确定性，标的公司未来业绩存在不及预期的可能。
2、 商誉减值风险
标的公司财务数据尚未经审计及中国会计准则调整，最终净资产及其他财务数据尚未最终确定，本次交易完成若最终形成商誉，公司将按照企业会计准则的规定，对本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气
司当期损益。
3、 业务协同不及预期风险
公司将采取积极措施，确保本次交易完成后公司和标的公司能继续保持稳定的发展，发挥协同效应。但公司与标的公司能否快速融合以实现资源互补，发挥协同效应，尚存在一定的不确定性，本次交易存在技术、市场、人员整合及协同效应不达预期的风险。
4、 交易审批风险
本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议，是否能通过审批尚存在不确定性。本次交易需要中国（包括但不限于发展与改革委员会、商务部门、外汇管理局等政府部门）、美国及德国相关政府机构审批或备案通过后方能实施，存在有关政府机构审批不通过的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。
5、 业务整合风险
本次交易完成后，由于标的公司是一家德国公司，其主要资产和业务位于境外，与公司现有经营管理方面存在差异。收购完成后双方的业务整合及协同效应是否如期达成目标及所需时间均存在不确定性，具有一定的整合风险。
6、 交易双方无法达成一致风险
本次交易的最终购买价格需要根据协议约定的购买价格调整政策进行相应调整，存在交易对价波动以及交易双方无法达成一致的风险。
7、 汇率变动风险
本次交易的标的公司日常运营币种主要为欧元，而公司合并报表的记账本位币为人民币，因此后续标的公司运营过程中，人民币对欧元之间的汇率变化可能给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取远期结售汇等必要措施管理此类风险。
敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、 交易概述
为进一步提升激光加工技术，同时有效拓展海外业务，公司与康宁国际于德
国当地时间 2023 年 11 月 8 日签订了《关于出售和转让 CorningLaserTechnologies
GmbH 所有股权及部分资产的协议》，公司拟购买康宁国际持有的德国康宁激光
元（按照 2023 年 11 月 8 日欧元对人民币汇率中间价 1:7.7133 折算，约合不超过
人民币 11,569.95 万元）。
本协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该事项尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后生效，并尚需经中国（包括但不限于发展与改革委员会、商务部门、外汇管理局等政府部门）、美国及德国相关政府机构审批或备案通过后方能实施。
二、 交易对方的基本情况
康宁国际是 Corning, Inc.（纽约证券交易所代码：GLW，以下简称“康宁公司”）的全资子公司，康宁公司是材料科学领域全球领先的创新者之一，170 多年来一直致力于改变生活的创新。康宁公司将其在玻璃科学、陶瓷科学和光学物理领域的精湛专业知识与深厚的生产和工程能力相结合，创造出众多颠覆行业并改
善人们生活的产品。2022 年美国财富 500 强排名第 292 名，2022 年核心销售额
148 亿美元。
康宁国际的基本情况如下：
公司名称 Corning International Corporation
类型 有限责任公司
法定代表人 Tymon Daniels
成立时间 1966 年 1 月 13 日
注册地址和主 1 Riverfront Plaza，14830 Corning，New York，United States ofAmerica
要生产经营地
股东名称 出资比例
主要股东
Corning Incorporated 100%
康宁国际与德龙激光之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、 交易标的的基本情况
本次收购属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条中的购买资产，交易标的为德国康宁激光 100%的股权及部分资产。
(一)交易标的的基本情况
公司名称 Corning Laser Technologies GmbH
类型 有限责任公司
法定代表人 Andres Herzog
注册资本 150,000.00 欧元
成立时间 2008 年 12 月 4 日，德国康宁激光前身 InnoLas System GmbH 成立；
2014 年 1 月 2 日，康宁公司收购德国康宁激光。
注册地址和主要生 Robert-Stirling-Ring 2, 82152 Krailling, Germany
产经营地
主营业务 从事开发、设计、生产、销售用于玻璃切割的定制激光加工工具及相
关产品及服务
股东名称 出资比例
股东情况
康宁国际 100%
(二)交易标的相关权属情况
上述标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)交易标的最近一年又一期的主要财务数据
根据经德国毕马威会计师事务所出具的财务尽职调查报告及其他相关资料，德国康宁激光的主要财务数据如下：
单位：万欧元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
资产总额 3,744.13 3,823.19
其中：商誉 1,273.17 1,273.17
专利权 47.67 36.67
负债总额 4,063.76 4,427.44
其中：股东债 2,814.71 2,991.76
资产净额 -319.63 -604.25
*调整后资产净额 1,174.24 1,077.67
营业收入 1,483.04 255.09
净利润 -928.79 -277.01
注 1：根据收购协议约定，卖方将在交割前自行偿付股东债，交割后标的公司不再承担该部分债务。
注 2：商誉和专利权在康宁集团层面确认后并下推至康宁激光的资产负债表，商誉和专
利权均未包含在德国当地 GAAP 财务中；
注 3：调整后资产净额为扣除该部分股东债、商誉和专利权后的标的公司资产净额；
注 4：标的公司财务报告的审计工作正在进行中，公司将在相关审计工作完成后召开公司董事会及股东大会审议。
四、 交易标的定价情况
本次交易采取协商定价方式确定交易总金额，交易双方协商主要过程如下：2023 年 5 月，公司对比国际同行业可比交易案例的定价方式，依据收入数据，乘以合理倍数，首次向卖方提交非约束性意向报价；后经卖家确认公司进入第二
阶段；2023 年 5 月至 6 月，公司聘请中介机构对项目进行了尽职调查，公司管
理层代表访问了德国康宁激光并与其管理层进行了沟通交流；2023 年 6 月，公司向卖方递交了约束性报价。
公司基于标的公司所处行业、拥有的产品、技术、市场等情况，结合法律、财务、税务各项尽职调查报告，按照行业的估值水平，结合竞标对手的竞争形势，与卖方多次沟通、谈判，最终双方确定交易价格预计不超过 1,500 万欧元（最终成交价格受交割日净营运资本影响将进行调整），该交易价格为不超过标的公司2022 年度调整后资产净额的 127.74%，标的公司财务数据尚未经审计及中国会计准则调整，最终净资产及其他财务数据尚未最终确定。
五、 协议的主要内容
2023 年 11 月 8 日，公司与康宁国际签订了《关于出售和转让 CorningLaser
Technologies GmbH 所有股权及部分资产的协议》，协议主要内容如下
1、 协议主
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