证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2025-012
西安炬光科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。主要内容如下：
1、回购股份金额： 回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含，下同）、不
超过人民币 4,000 万元（含，下同）。
2、回购股份资金来源： 公司自有资金。
3、回购股份用途：全部用于注销并减少公司注册资本。
4、回购股份价格：不超过人民币 100 元/股（含，下同）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
5、回购股份方式：集中竞价交易方式。
6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
7、相关股东是否存在减持计划：经向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，其回复称，在未来 3 个月、6 个月暂无明确减持计划，如有其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
（1）本次回购股份期限内，如公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（5）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2025 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案尚需提交公司股东
大会审议。公司将于 2025 年 4 月 28 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议本次
回购股份方案。具体详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-010）。
公司为减少注册资本实施本次回购，根据公司法有关规定，尚需取得债权人同意。
上述董事会审议时间和程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购方案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/9
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/4/8
预计回购金额 2,000万元~4,000万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 100元/股
√减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 20万股~40万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.22%~0.44%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增厚每股收益，提高长期投资价值，提振投资者信心，维护资本市场稳定，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限予以顺延实施并及时公告。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司股东大会授权董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。按照本次回购金额上限不超过人民币 4,000 万元，回购价格上限不超过人民币 100 元/股进行测算，回购数量约为 40 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.44%。按照本次回购金额下限不低于人民币 2,000 万元，回购价格上限不超过人民币 100 元/股进行测算，回购数量约为 20 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.22%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币 100.00 元/股（含，下同）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 按回购资金总额 按回购资金总额
股份性质 上限回购后 下限回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件流通股 90,363,344 100 90,363,344 100 90,363,344 100
其中：回购专用证券账户 1,791,000 1.98 2,191,000 2.42 1,991,000 2.20
总股本 90,363,344 100 90,363,344 100 90,363,344 100
注：1、上述“本次回购前数据”截至 2025 年 4 月 8 日。
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 31.25 亿元、归属于上市公司股东的净资
产 22.91 亿元、流动资产 15.25 亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民
币 4,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和
流动资产的比重分别为 1.28%、1.75%、2.62%。本次回购不会对公司的经营、财
务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变
公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人
在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在回购期间无
明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行
信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、
未来 6 个月是否存在减持计划，其回复称，在未来 3 个月、6 个月暂无明确减持计
划，如有其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。届时，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本，届时公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
（十四
