证券代码：688161 证券简称：威高骨科
山东威高骨科材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议资料
二零二五年十二月
目录
2025 年第三次临时股东会会议须知......1
2025 年第三次临时股东会会议议程......3
2025 年第三次临时股东会会议议案......5 关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增
资的议案...... 5
关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案......19
2025 年第三次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相关规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第三次临时股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东姓名/名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数原则上不超过 2 次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东会现场会议推举 2 名股东代表为计票人，1 名股东代表、1 名
律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年12 月 12 日披露于上海证券交易所网站的《山东威高骨科材料股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》。
2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2025 年 12 月 29 日 14 点 50 分
2、会议地点：上海市闵行区方亭路 499 号威高云行智创园公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025年 12 月 29 日
至 2025年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）选举监票人和计票人
（五）审议会议议案
序号 表决事项
1 《关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权
并对其增资的议案》
2 《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）
2025 年第三次临时股东会会议议案
议案一：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔
医疗科技有限公司股权并对其增资的议案
各位股东及股东代理人：
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）拟变更“研发中心建设项目”（拟投入金额 37,962.55 万元）中未使用的部分募集资金8,646 万元，用于收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司（以下简称“杰思拜尔”或“标的公司”）部分股权并对杰思拜尔增资，交易完成后，公司持有杰思拜尔 55%股权，并将其纳入合并报表范围；“研发中心建设项目”剩余募集资金将继续用于该募投项目建设。公司拟使用募集资金收购杰思拜尔 55%股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。具体情况如下:
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“保荐机构”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票41,414,200股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。
（二）募集资金投资项目情况
截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 募集资金拟投资 累计已投入募集资金金 投入进
号 金额 额 度
1 骨科植入产品扩产项 78,028.49 13,813.10 17.70%
目
2 研发中心建设项目 37,962.55 17,918.33 47.20%
3 营销网络建设项目 4,783.64 4,783.64 100.00%
4 永久补充流动资金 17,976.79 17,981.99 100.03%
合计 138,751.47 54,497.07 -
注：1、“永久补充流动资金”实际累计投入金额大于募集资金拟投资总额且募集资金拟投资金额合计大于募集资金净额，系利息收入所致。
2、上述计算结果如有尾差，系四舍五入造成。
公司本次拟变更“研发中心建设项目”中部分未使用募集资金8,646万元用于收购杰思拜尔部分股权并对其增资，占募集资金净额的比例为6.25%。本次交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权并将其纳入合并报表范围，本次交易不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）“研发中心建设项目”计划投资和实际投资情况
公司原“研发中心建设项目”于 2019 年左右立项并进行规划建设，项目规划形成的时间较早。公司上市后，研发中心项目覆盖的脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类产品均陆续纳入集采范围，对行业及公司的业务拓展、研发规划产生一定冲击。为积极应对集采等行业政策及骨科行业产品研发方向变化，公司已经完成上海及武汉实施地点的新增，该项目目前重点推进骨科微创产品、有源产品、3D 打印、颅颌面修补等高附加值产线的技术突破和产品创新，持续围绕新术式、新材料、再生康复、智能辅助、3D 打印技术等领域重新进行优质项目和产品的拓展和布局。
截至 2025 年 6月 30 日，“研发中心建设项目”募集资金使用及剩余情况如下：
单位：万元
项目 投资内容 募集资金拟投资 累计已投入募集资 剩余募集资金
名称 金额 金金额 金额
研发 建筑工程费 302.13 276.30 2
