证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2020-013
上海步科自动化股份有限公司
关于使用部分超募资金收购控股子公司常州精纳电机有限
公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“步科股份”）与常州
精纳电机有限公司（以下简称“常州精纳”或“标的公司”）少数股东常州
富兴机电有限公司（以下简称“常州富兴”）于 2020 年 12 月 28 日签署
了《关于常州精纳电机有限公司的股权收购协议》，协议约定步科股份
以现金方式收购常州富兴持有的常州精纳 40%的股权，股权转让价款合
计为人民币 4,800 万元。步科股份计划以首次公开发行股票的超募资金
4,800 万元支付全部股权转让价款，本次股权转让完成后，公司将直接
持有常州精纳 95%股权，常州精纳仍为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易的实施不存
在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无须提交股东
大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2386 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,100万股，发行价为每股人民币 20.34 元，共计募集资金 42,714.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 38,145.41 万元。上述募集资金全部到位，已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 11 月 9 日出具天健验
〔2020〕3-107 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于 2020年 11 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金拟使用情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 募集资金运用方向 总投资额 拟投入募集资金 建设期
1 生产中心升级改造项目 9,215.00 9,215.00 3 年
2 研发中心升级建设项目 8,567.00 8,567.00 3 年
3 智能制造营销服务中心建设项目 2,503.70 2,503.70 3 年
4 补充流动资金 6,800.00 6,800.00
合计 27,085.70 27,085.70
三、本次交易的基本情况
基于公司整体战略规划，为了更好的支持控股子公司常州精纳的经营发展，
公司与常州精纳少数股东常州富兴于 2020 年 12 月 28 日签署了《关于常州精纳
电机有限公司的股权收购协议》，协议约定步科股份以现金方式收购常州富兴持有的常州精纳 40%的股权，股权转让价款合计为人民币 4,800 万元。步科股份计划以首次公开发行股票的超募资金 4,800 万元支付全部股权转让价款，本次股权转让完成后，公司将直接持有常州精纳 95%股权，常州精纳仍为公司控股子公司。
1、该交易事项审议程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》、《公司章程》等有关规定，本次
交易事项已经 2020 年 12 月 28 日召开的公司第三届董事会第十六次会议、第三
届监事会第十次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次收购计划使用的首次公开发行股票超募资金金额未达到单次使用超募资金金额达到5,000万元应当提交股东大会审议通过的标准，因此，
本次收购经董事会审核通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后即可实施，无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事发表独立意见
公司本次使用部分超募资金4,800万元收购常州富兴机电有限公司持有的常州精纳电机有限公司 40%的股权，有利于优化公司资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规则运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次超募资金的使用与公司募投项目的实施不相抵触，该事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。
综上，我们同意公司使用部分超募资金 4,800 万元收购常州富兴机电有限公司持有的常州精纳电机有限公司 40%的股权。
3、公司监事会发表意见
公司本次使用部分超募资金4,800万元收购常州富兴机电有限公司持有的常州精纳电机有限公司 40%的股权，是为了推进公司整体发展战略规划，更好地优化公司资源配置，超募资金的使用方向和审议程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、交易对手方的基本情况
企业名称 常州富兴机电有限公司
统一社会信用代码 913204116081243788
企业类型 有限责任公司（中外合资）
企业地址 常州市新北区昆仑路 69 号
法定代表人 王宇飞
注册资本 400 万美元
生产电机及其零配件的生产，从事上述产品、电子元器件、视频
经营范围 产品（设备）、塑料及其制品、工业用铝制品、工业用钢铁制品、
真空泵、微电机、多相交流电机的进出口和国内批发业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994 年 10 月 6 日
营业期限 1994 年 10 月 6 日至 2024 年 10 月 5 日
实际控制人 王宇飞
是否为失信被执行人 否
除了业务往来及其形成的经营性债权债务关系外，常州富兴与上
其他说明 市公司及子公司之间没有其他的产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。
五、交易标的的基本情况
1、交易标的的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
2、交易标的的基本情况
项目 基本情况
企业名称 常州精纳电机有限公司
统一社会信用代码 913204116739157821
企业类型 有限责任公司
企业地址 常州市新北区华山路 18 号 13A
法定代表人 唐咚
注册资本 1,000 万元
电机、电器驱动器及自动化控制设备的制造、销售、技术开
经营范围 发、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 3 月 21 日
营业期限 无固定期限
本次股权收购前的 步科股份持有 55%股权，常州富兴持有 40%股权，朱震莲持
股东构成及控制情况 有 5%股权
本次股权收购后的 步科股份持有 95%股权，朱震莲持有 5%股权
股东构成及控制情况
是否为失信被执行人 否
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年末/2019 年度
主要财务数据（万元） /2020 年半年度
总资产 5,777.31 4,767.79
负债总额 1,521.81 1,315.48
净资产 4,255.50 3,452.31
营业收入 3,275.27 5,589.35
净利润 803.20 963.24
扣除非经常
损益后的净 772.59 942.56
利润
审计情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、本次交易标的系常州富兴持有的常州精纳 40
查看PDF原文
