湖南启元律师事务所
关于湖南松井新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制
性股票作废及预留授予事项之
法律意见书
致：湖南松井新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号--股权激励信息披露》（以下简称“《指南 4 号》”）等相关规定，湖南启元律师事务所接受湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“松井股份”）的委托，就公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及预留授予事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次授予价格调整、部分限制性股票作废及预留授予的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划授予价格调整及预留部分授予，公司已取得了如下批准与授权：
1、2020 年 12 月 30 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
2、2020 年 12 月 30 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020 年 12 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《湖南松井新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事颜爱民先生作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020 年 12 月 31 日至 2021 年 1 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象名单提出的异议。2021 年 1 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-001）。
5、2021 年 1 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2021 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次授予价格调整、部分限制性股票作废及预留授予的批准与授权相关事项发表了肯定性意见。
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予价格调整、部分限制性股票作废及预留授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《指南 4 号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《湖南松井新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予价格调整相关事宜
根据《激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）为每股 34.48 元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股 34.48 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
公司于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年度
利润分配预案》：以 2020 年 12 月 31 日的总股本 79,600,000 股为基数，全体股东
每 10 股派发现金股利 3.30 元人民币（含税），合计派发现金股利 26,268,000.00
元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据《湖南松井新材料股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，前述公司 2020 年度利润分配方案
已于 2021 年 6 月 23 日实施完毕。
因此，公司需对授予价格（含预留授予）进行相应调整。根据《激励计划（草案）》，具体调整如下：
P＝P0-V=34.48 元-0.33 元=34.15 元
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
经过上述调整，公司限制性股票授予价格（含预留授予）由 34.48 元/股调整为
34.15 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次部分限制性股票作废相关事宜
据公司说明，本次作废的原因和作废数量如下：
鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象离职，据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 1.35 万股限制性股票不得归属并由公司作废。原首次限制性
股票激励对象由 25 人调整为 23 人，首次授予限制性股票数量由 69.80 万股调整为
68.45 万股。
综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
四、本次预留授予相关事宜
（一）本次授予的授予日
2021 年 1 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议审议通过的《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2021 年 11 月 9
日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本计划之日起 12
个月内，且为交易日。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
2021 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会确定以 34.15 元/股的授予价格向5 名激励对象授予 10.20 万股限制性股票。同日，公司独立董事出具同意的独立意
见，认为：公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第六次会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]1618 号《审计报告》、公司出具的说明与承诺并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinc
haxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.
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