江苏微导纳米科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
江苏·无锡
2023 年 12 月
目录
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...... 5
议案二 关于修订部分公司治理制度的议案...... 12
议案三 关于预计 2024 年度日常关联交易的议案...... 13
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、召开时间：
现场会议召开时间：2024 年 1 月 3 日下午 14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024 年 1 月 3 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 3 日的
9:15-15:00。
二、现场会议地点
江苏省无锡市新吴区长江南路 27 号公司会议室
三、会议召开方式
本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东及股东代理人发言登记
（二）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况
（三）推举计票、监票人
（四）宣读并审议会议议案
（五）与会股东及股东代理人发言、提问
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）统计现场表决情况，并上传交易所网络投票系统；等待交易所网络投票系统返回的表决结果汇总
（八）宣读各项议案表决结果和股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）现场会议结束
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序，提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份证明文件、法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会签名册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。为提高会议效率，发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议，提问须简明扼要，时间原则上不超过5分钟。现场会议表决时，股东及股东代理人不得进行大会发言。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
七、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相
关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规、规范性文件的有关修订，结合公司实际情况，对《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序 原《公司章程》内容 修订后的章程条款
号
第四十四条 公司与关联人发生的交易 第四十四条 公司与关联人发生的交易
（公司提供担保除外）占公司最近一期经 （公司提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
3000 万元，应提供评估报告或审计报告 3000 万元，应提供评估报告或审计报告
（与日常经营相关的关联交易可免于审 （与日常经营相关的关联交易可免于审
计或评估），并提交股东大会审议。 计或评估），并提交股东大会审议。公司
1 公司与关联人发生的交易（提供担保的除 为关联人提供担保的，应当具备合理的商
外）达到下列标准之一的提交董事会审议 业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
并及时披露： 并提交股东大会审议。
…… 公司与关联人发生的交易（提供担保的除
外）达到下列标准之一的，应当经公司全
体独立董事过半数同意后提交董事会审
议并及时披露：
……
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第四十九条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召开临时股东大会。提议召开临时股东大
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 会应当经全体独立董事过半数同意。对独
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 立董事要求召开临时股东大会的提议，董
2 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
…… 不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
……
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东大会通知中将充分披露
3 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与公司或公司的控股股东是否存在 （二）与公司的董事、监事、高级管理人
关联关系； 员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否
（三）披露持有公司股份数量； 存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）披露持有公司股份数量；
门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否存在不得被提名为公司董事、
…… 监事的情形或其他影响其任职的情形。
……
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东 监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 大会作出报告。独立董事应当向公司年度
4 职报告。 股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明，独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监事 案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序为： 提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟 （一）非独立董事候选人由董事会、单独
选任的人数，由董事长依据法律法规和本 或者合并持有公司表决权股份 3%以上的
章程的规定提出董事的候选人名单，经董 股东提名，公司股东大会选举产生；独立
事会决议通过后，由董事会以提案方式提 董事候选人由董事会、监事会、单独或者
请股东大会选举表决； 合并持有公司表决权股份 1%以上的股东
（二）由监事会主席提出非由职工代表担 提名，公司股东大会选举产生。依法设立
任的监事候选人名单，经监事会决议通过 的投资者保护机构可以公开请求股东委
后，由监事会以提案的方式提请股东大会 托其代为行使提名独立董事的权利。
选举表决； （二）非职工代表监事候选人由监事会、
（三）持有或合并持有公司发行在外 3%以 单独或者合并持有公司表决权股份 3%以
上有表决权股份的股东可以向公司董事 上的股东提名，公司股东大会选举产生；5 会提出董事的候选人或向监事会提出非 职工代表监事候选人由公司职工通过职
由职工代表担任的监事候选人，但提名的 工代表大会民主选举产生。
人数和条件必须符合法律和章程的规定， （三）提名人应当充分了解被提名人职
并且不得多于拟选人数，董事会、监事会 业、学历、职称、详细的工作经历、全部
应当将上述股东提出的候选人提交股东 兼职、有无重大失
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