证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-030
杰华特微电子股份有限公司
关于公司购买股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：南京天易合芯电子有限公司（以下简称“天易合芯”、“目标公司”）
投资金额：杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）和公司全资子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司（以下简称“杰瓦特”）拟以合计人民币3.1874亿元直接和间接收购目标公司合计40.89%的股权的股东权益，并实际控制目标公司合计41.31%的股权。此外，公司及杰瓦特将向天易合芯董事会合计委派三名董事成员，占其整体董事席位的五分之三，从而将其纳入公司的合并报表范围。此外，根据协议约定，本次交易后目标公司股东南京同舟合芯科技中心（有限合伙）、南京凯芯微科技发展科技中心（有限合伙）、上海芯骜科技发展中心（有限合伙）和天易合芯目前实控人邹定锴、李纪鹏与公司保持一致行动。
相关风险提示：
1、若天易合芯未能紧跟行业技术变革趋势，可能导致其市场竞争力下降，进而对公司战略布局造成不利影响；
2、若公司和天易合芯之间存在显著的企业文化差异或管理模式矛盾，可能引发团队协作效率下降，导致整合后的运营效率低于预期；
3、天易合芯尚处于投入阶段，整体项目投资周期较长，可能存在不能实现预期收益或产生资产减值的风险；
4、因宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，
天易合芯可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
根据公司整体战略发展规划以及业务发展需要，公司及公司子公司杰瓦特拟收购天易合芯的股权，并将其纳入公司的合并报表范围，具体方式为：1、公司拟直接受让北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）等10家机构持有的合计29.74%的目标公司股权；2、公司子公司杰瓦特拟通过受让目标公司股东南京太芯易格电子有限公司91.66%的股权，穿透持有目标公司10.6%的股权，并实际控制南京太芯易格电子有限公司持有的11.57%的目标公司股权和拟受让目标公司股东南京同舟合芯科技中心（有限合伙）5.71%的财产份额，从而间接受让目标公司合计11.15%的股东权益。南京太芯易格电子有限公司和南京同舟合芯科技中心（有限合伙）系目标公司实控人及员工持股平台，未实际开展业务。具体收购详情见下表：
表1：公司直接受让目标公司股权的情况
受让主体 转让主体 交易金额（万 持有目标公司
元） 股权比例
北京屹唐华创股权投资中心 5,440.24 12.54%
（有限合伙）
上海临知企业管理合伙企业 1,662.70 1.73%
（有限合伙）
嘉兴君炀股权投资合伙企业 1,720.58 1.76%
（有限合伙）
公司 嘉兴君昇股权投资合伙企业 723.12 0.71%
（有限合伙）
天津鼎晖柏渊股权投资合伙 6,800.18 4.00%
企业（有限合伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙 4,545.32 2.67%
企业（有限合伙）
嘉兴君峪股权投资合伙企业 2,277.48 1.33%
（有限合伙）
江苏疌泉君海荣芯投资合伙 2,277.70 1.33%
企业（有限合伙）
中信证券投资有限公司 5,123.34 3.00%
朗玛四十六号（深圳）创业投 1,138.74 0.67%
资中心（有限合伙）
合计 31709.39 29.74%
表2：公司全资子公司间接受让目标公司股权情况
股权转
让前交 间接受
受让 交易 交易标的 交易金额 受让的交 易标的 让目标
主体 对象 名称 （万元） 易标的股 持有目 公司的
权比例 标公司 股权比
的股权 例
比例
南京太芯易
邹定锴 格电子有限 74.94 41.64%
公司
南京太芯易 11.57% 10.60%
杰瓦 李纪鹏 格电子有限 90 50%
特 公司
南京同舟合
邹定锴 芯科技中心 0 5.71% 9.56% 0.55%
（有限合
伙）
合计 164.94 - 21.13% 11.15%
综上，公司和公司全资子公司杰瓦特拟以合计人民币3.1874亿元直接和间接收购目标公司合计40.89%（含公司直接持股目标公司29.74%、杰瓦特通过南京太芯易格电子有限公司间接持股目标公司10.6%、杰瓦特通过南京同舟合芯科技中心（有限合伙）间接持股目标公司0.55%）的股东权益，并实际控制目标公司合计41.31%（含公司直接持股目标公司29.74%、杰瓦特通过南京太芯易格电子有限公司间接控制目标公司11.57%）的股权，此外，根据交易双方协商的转让协议有关约定，公司及杰瓦特将向天易合芯董事会合计委派三名董事成员，占其整体董事席位的五分之三，并有权委派财务负责人。另外，南
京同舟合芯科技中心（有限合伙）、南京凯芯微科技发展科技中心（有限合伙）、上海芯骜科技发展中心（有限合伙）和天易合芯目前实控人邹定锴、李纪鹏，就目标公司的公司治理及日常经营事项与公司保持一致行动且以公司的意见为准。因此，目标公司将被纳入公司合并报表范围。
（二）间接交易的两个目标公司股东情况
1、南京太芯易格电子有限公司
成立日期：2014-04-11
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邹定锴
注册资本：120万元
注册地址：南京江北新区天浦路28号1号楼5楼507室
主营业务：未实际开展业务，此主体系实控人持股平台
股东情况：执行事务合伙人邹定锴持股50%，有限合伙人李纪鹏持股50%
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2025年3月31日/2025年1-3月 2024年12月31日/2024年度
资产总额 802,593.87 802,593.22
负债总额 6,810.00 6,810.00
净资产 795,783.87 795,783.22
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.65 4.51
扣除非经常性损益 0.65 4.51
后的净利润
注：以上为未审数。
2、南京同舟合芯科技中心（有限合伙）
成立日期：2016-04-14
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：邹定锴
出资额：148.76万元
主要经营场所：南京市浦口区江浦街道天浦路28号1号楼9楼
主营业务：未实际开展业务，此主体系实控人控制的员工持股平台
股东情况：执行事务合伙人邹定锴持股45.3650%，其余有限合伙人（系目标公司的27名员工）合计持股54.6350%
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2025年3月31日/2025年1-3月 2024年12月31日/2024年度
资产总额 1,873,678.98 1,893,011.11
负债总额 200,000.00 200,000.00
净资产 1,673,678.98 1,693,011.11
营业收入 0.00 0.00
净利润 -2,636.13 118.03
扣除非经常性损益 -2,636.13 118.03
后的净利润
注：以上为未审数。
本次投资事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。
二、本次交易对方的基本情况
1、邹定锴，男，1978年出生，中国国籍，就职于南京天易合芯有限公司任董事长兼CEO职务。
2、李纪鹏，男，1973年出生，中国国籍，就职于南京天易合芯有限公司任CTO职务。
3、北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京石溪屹唐华创投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：111
