证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-035
深圳清溢光电股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、
修订《公司章程》及制定、修订、废止
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法
律责任。
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22 日召开
了第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》，前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、取消公司监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权，审计委员会成员为：庄鼎鼎、高术峰、陈建惠、王漪，其中高术峰为召集人。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置前，公司第十届监事会及监事应当继续遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等发布的相关法律法规的要求以及公司现行的《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整内部
监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第十届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、公司注册资本变更的情况
根据中国证监会出具的《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723 号），公司向特定对象发行 A 股股票 48,000,000 股，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 12,990,566.05 元，募集资金净额为人民币 1,187,009,433.95 元。前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025 年4 月 23 日出具《验资报告》（天健验〔2025〕3-20 号）。就此，公司注册资本由人民币 266,800,000.00 元变更为人民币 314,800,000.00 元，股本总数由266,800,000 股变更为 314,800,000 股。
三、修订《公司章程》的情况
基于前述事项，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权以及股本总数和注册资本发生变动，同时根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，其中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“总经理”的表述统一修改为“经理”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及阿拉伯数字调整为中文数字、个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。本次《公司章程》主要修订内容详见附件：《〈公司章程〉修订对照表》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳清溢光电股份有限公司章程》。
四、制定、修订、废止公司部分治理制度的情况
为进一步优化公司治理结构，提升公司管理水平，落实中国证监会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳清溢光电股份有限公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟制定、修订、废止公司部分治理制度。
本次制定、修订、废止的制度如下：
制度名称 变更情况
《公司章程》 修订
《董事会议事规则》 修订
《股东会议事规则》 修订
《董事长工作制度》 修订
《经理工作细则》 修订
《董事会秘书工作制度》 修订
《关联交易管理制度》 修订
《独立董事工作制度》 修订
《对外担保制度》 修订
《重大信息内部报告制度》 修订
《内幕信息知情人登记管理制度》 修订
《投资者关系管理制度》 修订
《对外投资管理制度》 修订
《内部审计工作制度》 修订
《子公司管理制度》 修订
《信息披露管理制度》 修订
《董事会执行委员会议事规则》 修订
《董事会审计委员会议事规则》 修订
《董事会提名委员会议事规则》 修订
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订
《董事会战略委员会议事规则》 修订
《规范与关联方资金往来管理制度》 修订
《募集资金管理制度》 修订
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 修订
《薪酬管理制度》 修订
《会计师事务所选聘制度》 修订
《印章管理制度》 修订
《监事会议事规则》 废止
《董事离职管理制度》 制定
上述拟制定、修订、废止的制度已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。其中《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《薪酬管理制度》尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》全文及上述修订的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护深圳清溢光电股份有限公司
第一条 为维护深圳清溢光电股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
和其他有关规定，制订本章程。 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、 行政法规及规范性文件成立的股份有限公行政法规及规范性文件成立的股份有限公 司。
司（以下简称“公司”）。 公司采取发起设立的方式设立；在深圳市市
公司采取发起设立的方式设立。 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为：91440300618928804G。
第三条 公司 2019 年 10 月 23 日经中国证券 第三条 公司于 2019 年 10 月 23 日经中国证
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 券监督管理委员会（以下简称“中国证监证监许可[2019]1972 号文批准，首次向社会 会”）证监许可[2019]1972 号文批准，首次
公众发行人民币普通股 6,680 万股，并于 向社会公众发行人民币普通股 6,680 万股，
2019年11月20日在上海证券交易所科创板 并于 2019 年 11 月 20 日在上海证券交易所
上市。 科创板上市。
第四条 公司注册名称：深圳清溢光电股份 第四条 公司注册名称：深圳清溢光电股份
有限公司 有限公司，英文全称为：Shenzhen Qingyi
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